该房屋和土地使用权无单独产权证，股东出资方式有哪些？股东应如何履行出资义务？是否应纳入C公司清算范围？
更新时间：2018-11-24 23:04:52人浏览
问题描述：
1998年8月8日，A厂与B公司签订《关于联合组建C公司的合同书》，共同出资在A厂内设立C公司（有限责任公司）。2000年4月11日，C公司第二次董事会做出《关于对C公司双方出资额的确认报告》。2002年8月1日，C公司签发出资证明书：A厂与B公司共投入907.2万元，其中A厂投入494万元（包括房屋土地335.53万元、机器设备84万元、其他75.36万元），B公司投入413.2万元（包括机器设备313.69万元、其他99.53万元），双方出资日期为2000年4月11日。A厂用于出资的某市X号1280.49平方米的房屋、1391.71平方米的国有土地使用权已交付C公司使用，但并未办理权属过户登记。2005年，A厂经改制，更名为D公司。2010年，B公司将所持有的C公司股权全部转让给了E研究所。2014年6月3日C公司经营期届满，D公司与E研究所两方股东协商后决议C公司不再存续经营，随即开展对C公司股权清理工作，在此过程中D公司与E研究所因履行《关于联合组建C公司的合同书》产生分歧，共同同意将此合同项下产生的纠纷提交某仲裁委员会仲裁。于是，E研究所向仲裁委员会提出申请，要求D公司因出资不到位对C公司承担赔偿责任。仲裁过程中，E研究所主张位于某市X号1280.49平方米的房屋、1391.71平方米的国有土地使用权应为D公司对C公司的出资，应纳入C公司清算范围。而D公司表示，该房屋和土地使用权无单独产权证，在客观上无法按出资协议办理变更登记手续，无法履行出资义务。思考与讨论1、股东出资方式有哪些？股东应如何履行出资义务？2、位于某市X号的房屋和国有土地使用权是否应纳入C公司清算范围？3、D公司在此纠纷中，应承担哪些法律责任？
8位律师解答
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宋超律师
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你好，民事纠纷既无法协商，也无法调解的，建议搜集有利证据去法院起诉维权。案情复杂或对此有疑问的，建议你电询律师以便详细分析，必要时委托律师介入维权以避免损失。
2018-11-23 11:16:39
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(1)出资不足股东要承担违约责任。 《公司法》第二十八条规定，股东不按约缴纳出资的应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 (2)出资不足股东要对公司承担补缴出资额的责任。 该责任有两种情形：一是公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不按照前款规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳；二是公司法第三十一条规定，有限公司或者股份有限公司成立以后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。 (3)出资不足股东的相关股东权利应受到限制。 出资不足股东在公司出资比例虽然是按照公司章程所确立的出资额进行确定，但是能否按照公司章程确定的出资比例足额行使股东权利，回答是否定的。《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司法第四十三条还规定，股东会按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
2018-11-22 22:54:37
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对于办理股权转让变更的新股东出资时间问题，很多人存在误区。
一般分为两种观点：其一是以新股东交付转让价款时间为新股东出资时间;其二是以原股东交付出资时间为受让股东出资时间。
应以第二种判断为准。因为，股权转让是经依法公司股东同意后，出让股东与受让股东之间的股权转让实质上是要公司“体外”的一种合同交易，由受让人向转让人支付转让价款，不涉及新股东向公司交付出资，并不影响股东对公司的出资时间变动，因此，原股东交付出资的时间为受让股东的出资时间。
一般分为两种观点：其一是以新股东交付转让价款时间为新股东出资时间;其二是以原股东交付出资时间为受让股东出资时间。
应以第二种判断为准。因为，股权转让是经依法公司股东同意后，出让股东与受让股东之间的股权转让实质上是要公司“体外”的一种合同交易，由受让人向转让人支付转让价款，不涉及新股东向公司交付出资，并不影响股东对公司的出资时间变动，因此，原股东交付出资的时间为受让股东的出资时间。
2018-11-22 18:54:14
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《中华人民共和国公司法》第27条第1款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规不得作为出资的财产除外。”由此可见，我国《公司法》所确认的股东出资方式有货币和非货币财产两种，具体可分为：
1、货币
这里所说的货币，通常是指我国的法定货币，即人民币。设立公司必然需要一定数量的货币，用以支付创建公司的开支和公司设立后的生产经营费用。所以，股东可以用货币进行出资。股东一方是外国投资者的，也可以用外币出资。
2、实物
实物指有形物，法律上把财产区分为有形财产和无形财产两大类，实物属于有形财产的一部分。
3、知识产权
知识产权包括著作权和工业产权。知识产权是指民事主体对智力劳动成果依法享有的专有权利。
知识产权上不断扩张的开放体系，其范围主要包括著作权和邻接权，专利权，商标权，商业秘密权，植物新品种权，集成电路布图设计权，商号权。
4、土地使用权
公司开展生产经营活动，需要一定的场所，因此，公司股东可以以土地使用权作价出资。
1、货币
这里所说的货币，通常是指我国的法定货币，即人民币。设立公司必然需要一定数量的货币，用以支付创建公司的开支和公司设立后的生产经营费用。所以，股东可以用货币进行出资。股东一方是外国投资者的，也可以用外币出资。
2、实物
实物指有形物，法律上把财产区分为有形财产和无形财产两大类，实物属于有形财产的一部分。
3、知识产权
知识产权包括著作权和工业产权。知识产权是指民事主体对智力劳动成果依法享有的专有权利。
知识产权上不断扩张的开放体系，其范围主要包括著作权和邻接权，专利权，商标权，商业秘密权，植物新品种权，集成电路布图设计权，商号权。
4、土地使用权
公司开展生产经营活动，需要一定的场所，因此，公司股东可以以土地使用权作价出资。
2018-11-21 04:55:15
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