注销公司该怎么办？
更新时间：2010-04-29 16:31:23人浏览
问题描述：
甲、乙成立有限责任公司，甲为法人，现在甲死亡，公司证件和印鉴均丢失。乙与甲的家属协商注销公司，但甲的家属不配合。现在公司无法经营，也无法年检。请问现在乙要想注销公司该怎么办？如果公司未及时年检被工商机关吊销营业执照，再有第三方追偿公司债务，乙该怎么办？乙应承担怎样的责任？怎样才能避免因营业执照被吊销又未及时注销公司而产生的责任扩大呢？谢谢！
12位律师解答
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
服务地区-天津天津
1、中华人民共和国公司登记管理条例第六章注销登记，第四十三条规定：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(一)公司被依法宣告破产；
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
(三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依法予以解散；
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
乙能依据的也就是第三项，但是由于甲的家属的阻挠，股东会明显无法形成决议，而且公司也陷入经营的困境，乙可以依据公司法第一百八十三条的规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
向人民法院提出解散公司。
2、如果公司被吊销营业执照，有第三方追偿公司债务的话，应分清情况分别对待，如确实是公司经营中产生的，符合法律规定的公司应当承担，如果公司被注销，财产已清算的，应由股东按股份比例承担。
3、避免责任扩大唯一办法就是马上去法院起诉，要求解散公司，这样才能保护乙的合法权益
2010-04-29 16:31:23
服务地区-天津天津
如果公司证件和印鉴均丢失，那么公司就无法正常经营，应该不会再扩大损失了！
这方面你应当不必担心。
尽量与甲方家属进行协商，如果协商不成，吊销该公司应该不会牵涉你更多的责任！
再有任何问题可直接咨询我！
2010-04-29 10:19:02
服务地区-天津天津
如果公司章程不允许股权继承，则现在你是公司唯一股东。看看公司有没有达到破产条件，达到了就申请破产。没有达到就以股东身份申请法院判决解散。可以联系本律师。
2010-04-28 20:56:41
服务地区-天津天津
要申请注销还得需要你们协商一致,如被吊销后,第三方追索债务,也是以该公司为被告,以公司的资产承担责任.最后一个问题,单凭你说的不能具体判断,要根据你公司现在的债务情况、资产情况等因素确定了
2010-04-28 20:11:55
服务地区-天津天津
想退出的股东可以采用如下办法维护自己的合法权益:
一、看公司章程关于公司解散事由的规定。如果约定的解散事由中就有楼主案例中的情况，依章程办理即可，无须劳力费神。
二、转让股权。依据：公司法规定,股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
三、一个公司就这么两个股东，发生如此大的分歧，必然严重影响公司经营管理，股东完全可以以公司经营管理发生严重困难为由向法院提起诉讼请求解散公司。依据：公司法规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
根据《税收征管法》第十六条的规定：从事生产、经营的纳税人，税务登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内或者在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关申报办理变更或者注销税务登记。
变更股东所需提供的资料：
（1）按要求填写《变更税务登记申报表》一式两份,并加盖公章或签章；
（2） 变更后的工商营业执照副本（有关部门变更批准文件）及复印件一份；
（3）原地方税务登记证正本、副本；
（4）由工商局出具的《变更登记核准通知书》或章程或协议(股东会决议)；
（5）填写个人信息登记表；
（6）带齐所有新旧股东的身份证及复印件。
另：变更法人（负责人或业主）的,还需提供居民身份证、护照（或户口簿、临时身份证；港、澳、台人士往来大陆通行证）等其他有效身份证明文件及复印件一份；提供大一寸免冠光面照片两张；并将证件号码填入《变更税务登记申报表》内。如法人变更涉及股权变更，需提供个人投资者身份证及复印件一份,并填写个人信息登记表申报办理个人信息登记。
2010-04-28 20:02:40
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