转让在建工程 六个节税方案
导读：
在房地产行业的纳税筹划中，存在一种在建工程转让问题，即卖方公司股东转让股权还是卖方公司整个在建工程项目的选择。许多涉及此类筹划文章仅是考虑了交易中卖方的利益，而忽略了交易中买方的利益问题，这样使得筹划方案在实际运用时出现受阻现象。
例如，A房地产公司（由两个法人股东组成）注册资本为3500万元，无其他所有者权益。该公司正在修建一幢住宅楼，原计划12层现已修建到第4层，“在建工程”金额为3500万元。因公司贷款困难，公司股东会准备转让给B房地产公司继续开发。这样就有两种方式可以选择：B公司支付6000万元购买整个在建工程项目或支付6000万元购买A公司的全部股权。假设B公司开发完成后总售价为9000万元，追加的开发成本为1000万元（为简化分析，此处不考虑印花税、契税）。
就上述案例一些纳税筹划人员的筹划方案有以下几种（站在A公司或A公司法人股东的角度）：
（一） 直接转让该项目。
纳税情况是：
营业税及附加=6000×5.5%=330（万元）；
土地增值税=（6000－3500－3500×20%－330）×30%=441（万元）；
企业所得税=（6000－3500－330－441）×33%=570.57（万元）；
合计应纳各项税金=330+441+570.57=1341.57万元。
A公司转让项目的现金流入=6000－3500－330－441－570.57=1158.43（万元）。
（二）转让该公司的全部股权，使股权差价与项目差价相等。
纳税情况是：
A公司法人股东应纳企业所得税=（6000－3500）×33%=825（万元）；
A公司法人股东转让股权的现金流入为6000－3500－825=1675（万元）；
方案（二）较方案（一）现金多流入=1675－1158.43=516.57（万元）；
可见，方案（二）对A公司法人股东有利。
此种筹划方案是否可行呢？如果我们考证一下B公司收购后的效益，答案就很明显了。
从购买方B公司进行分析，亦有两种方案。
（三）直接收购该项目。
B公司纳税情况：
营业税及附加=（9000－6000）×5.5%=165（万元）；
土地增值税=（9000－7000－7000×20%－165）×30%=130.5（万元）；
企业所得税=（9000－7000－165－130.5）×33%=562.49（万元）；
合计应纳各项税金=165+130.5+562.49=857.99万元。
受让项目的现金流入为9000－7000－857.99=1142.01（万元）。
（四）收购该公司的全部股权。
B公司纳税情况：
营业税及附加=9000×5.5%=495（万元）；
土地增值税=（9000－4500－4500×20%－495）×40%－5895×5%=947.25（万元）；
企业所得税=（9000－4500－495－947.25）×33%=1009.06（万元）；
合计应纳税金=495+947.25+1009.06=2451.31万元。
受让股权的现金流入=9000－7000－2451.31=－451.31（万元）。
由于方案（三）较方案（四）现金多流入=1142.02－（－451.31）=1593.33（万元），可见方案（三）对B公司有利。
如上所述，我们可看出，转让股权对A公司而言是最佳方案但它会导致B公司现金流入为负数，故以6000万元转让股权不可行。
交易是双方行为，只有符合双方公平交易的方案才具有可行性。笔者通过计算机工具，通过排序方法，得出两组数据，分别是转让股权与转让项目时A公司与B公司现金流入的平衡点。
（五）当转让股权时转让价款为4727万元时。
A公司的法人股东税负如下：
企业所得税=（4727－3500）×33%=404.91（万元）。
此时A公司法人股东因转让股权的现金流入=4727－3500－404.91=822.09（万元）。
B公司的税负如下：
营业税及附加=9000×5.5%=495（万元）；
土地增值税=（9000－4500－4500×20%－495）×40%－5895×5%=947.25（万元）；
企业所得税=（9000－4500－495－947.25）×33%=1009.06（万元）；
合计应纳税金=495+947.25+1009.06=2451.31万元。
受让股权的现金流入=9000－5727－2451.31=821.69（万元）。
此时，交易双方现金流入相近，双方现金总流入=822.09＋821.69＝1643.78（万元）。双方总税负为2451.31＋404.91＝2856.22（万元）。
（六）当转让项目时，转让收入为5980万元时，
A公司的税负如下：
营业税及附加=5980×5.5%=328.9（万元）；
土地增值税=（5980－3500－3500×20%－328.9）×30%=435.33（万元）；
企业所得税=（5980－3500－328.9－435.33）×33%=566.2（万元）；
合计应纳税金=328.9+435.33+566.2=1330.43万元。
转让项目的现金流入=5980－3500－1330.43=1149.57（万元）。
B公司的税负如下：
营业税及附加=（9000－5980）×5.5%=166.1（万元）；
土地增值税=（9000－6980－6980×20%－166.1）×30%=137.37（万元）；
企业所得税=（9000－6980－166.1－137.37）×33%=566.45（万元）；
合计应纳税金=166.1+137.37+566.45=869.92（万元）。
受让项目的现金流入=9000－6980－869.92=1150.08（万元）。
此时，交易双方现金流入相近，双方现金总流入为1149.57＋1150.08＝2299.65（万元）；双方总税负为1330.43＋869.92＝2200.35（万元）。
如果把A公司与如意公司作为一个整体来考虑，转让项目较转让股权现金总流入增加为2299.65－1643.78=655.87（万元），转让项目较转让股权总税负减少为2856.22－2200.35=655.87（万元）。
很明显，双方应采取转让项目方式，总体税负最轻且双方现金流入最大，至于双方内部转让价格，可协商考虑解决。
在在建工程的转让的纳税筹划中，首先要通过计算，确认不同转让方式下双方现金净流入情况，要达到双方都有利益可得才可能达成交易。其次应测算双方在不同方式下总的现金流入情况和总税负情况，选择对交易双方都有利的方式进行交易。最后双方在总税负一定的情况下进行利益合理分配，以便达到双方均赢目的，尽量不要选择总税负大、双方现金流入少的方案。
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