1．子公司和分公司的税收筹划。
子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司呢?这恐怕主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，而选择有利于税收优化的组织形式，正是能达到这一目标的重要途径之一。
究竟怎样给子公司和分公司下定义呢?《国际税收辞汇》的注释：“子公司一词是指那些被另一家公司(母公司)有效控制的下属公司或是母公司直接和间接控制的一系列公司中的一家公司……在征税时，对如何确定子公司可能有各种不同的标准。例如，有的国家规定，在征税时，如果一家公司被视为另一家公司的子公司，那么，另一家公司必须拥有这家公司50％以上的股份。，也有一些国家可能只要求拥有相当比例，不一定达到50％的股份。在有些国家的税制里，在确定子公司地位时，持有股票的数额并不是一个决定性的因素，而持有的各种类别的股票所构成的总的选举权才是决定性的因素。”
子公司本身是一个独立的法人实体，分公司则不同于子公司，不具备独立法人实体的资格，只是作为公司的分支机构而存在，在国际税收上往往与“常设机构”成为同义词。《国际税收辞汇》对“分公司”、“分支机构”的注释便是参照了“常设机构”。
世界各国(包括我国)对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。
一般来说，设立子公司有如下好处：
(1)在东道国只负有有限的债务责任(有时需要母公司担保)。
(2)子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况。
(3)子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司包括免税期在内的税收优惠待遇。而分公司由于是作为企业的组成部分之一派往国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠。
(4)东道国适用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处。
(5)子公司利润汇回母公司要比分公司灵活得多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。
(6)许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。
设立分公司的好处有：
(1)分公司一般便于经营，对财务会计制度的要求也比较简单。
(2)分公司承担的成本费用可能要比子公司节省。
(3)分公司不是独立法人，只就流转税在所在地缴纳，对利润所得由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担。
(4)分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税。
(5)分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。
上述可见，子公司和分公司的税收利益存在着较大差异，公司在选择企业组织形式时应细心比较、统筹考虑、正确筹划。
2、子公司和分公司的税收筹划。
子公司与分公司这两种组织形式最重要的区别在于：子公司是独立的法人实体，在设立国被视为居民
纳税人，通常要承担与该国其他公司一样的全面纳税义务。分公司不是独立的法人实体，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即合并报表。
我国税法也规定，公司的下属分支机构缴纳所得税有两种形式：一是独立申报纳税；一是合并到总公司汇总纳税。而采用哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质——是否为
企业所得税独立的纳税义务人。
这里必须指出，境外分公司与总公司利润合并计算，所影响的是居住国的税收负担，至于作为分公司所在的东道国，往往照样要对归属于分公司本身的收入课税，这就是实行所谓收入来源的税收管辖权。而设立在境内的分公司则不存在这个问题，对这一点在进行税收筹划时应加以关注。
公司(企业)在设立下属分支机构时，应采取哪一种最有利的经营组织形式，可以获得较多的税收利益呢?
在开办初期，下属企业可能发生亏损，设立分公司可以与总公司合并报表冲减总公司的利润，减少应税所得，少缴所得税。而设立子公司就得不到这一项好处。但如果下属企业在开设后不长时间内就可能盈利，或能很快扭亏为盈，那么设立子公司就比较适宜，既可以享受作为独立法人经营的便利，又可以享受未分配利润递延纳税的好处。
除了在开办初期要对下属企业的组织形式精心选择外，在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的业务发展，盈亏情况的变化，总公司仍有必要通过资产的转移、兼并等方式，对下属分支机构进行调整，以获得更多的税收利益。
例如某公司在经营初期，下属分支机构出现亏损，分公司亏损可与总公司合并计算，于是公司总部开始时选择了建立分公司的组织形式。经营几年后，分公司转亏为盈，为了享受税收递延的好处，决定把分公司的生产经营业务逐步转移到另一家子公司去，或者干脆把分公司兼并到子公司中去，如果是整个分公司转移给子公司，那就必须考虑：
(1)是否要缴纳财产转移税，有没有税收优惠的规定?
(2)全面衡量子公司有哪些好处和坏处，尤其是税收总负担的比较；
(3)假定产权转移没有多大好处，而子公司的生产规模需要扩大，是否可以采取把分公司的资产所有权不转移，只是租赁给子公司使用；
(4)存货也可以采取委托代销的方式，这样在受托方未销售之前可以不缴税；
(5)要特别了解一下，居住国与收入来源国对分公司与子公司亏损结转抵补的税收待遇。假定分公司的亏损可冲抵总公司的利润，在分公司未转亏为盈时，不宜转移给子公司。
3．兼并、收购和清产的税收筹划。
企业在生产经营中需要扩大生产规模，或因地域经营的需要，要增设附属机构，除了直接投资建立新的子公司和分公司外，国际上还有一种常用的做法，就是在高税负管辖权国家的总公司，向低税负的国家或地区购进被清盘的亏损企业，作为它的分公司。这样所购进公司的亏损与公司的盈利互抵后，可以减少利润，减轻税负，从而降低收购成本。
例如，有一家总公司原计税所得5000万美元，所得税税率50％，原应征所得税2500万美元。合并一家亏损3000万美元的外国公司为分公司，可少缴所得税1500万美元。假定清盘购进支付1000万美元，等于不动用任何成本，还可以净得500万美元。这种方法在实行高税率的经济发达国家中屡见不鲜，至今尚无比较严密的限制措施。
党的十五届四中全会作出了国有企业改革和发展若干问题的决定，明确指出到2010年国有企业的改革和发展的目标，是要实现国有经济布局战略性调整，作到有进有退，有所为有所不为；进一步深化国有企业改革，抓大放小，三年实现大中型国有企业解困，建立现代企业制度。因此通过资产运作、兼并、重组是实现这一战略目标的重要途径之一。
近年来，国家和地方政府为了鼓励企业间重组、兼并以盘活国有资产，出台了一系列优惠政策。税法规定，盈利企业收购亏损企业，可以合并财务报表，在五年内可以用亏损企业的累积亏损来抵消盈利；被兼并企业所欠银行贷款本息允许在一定年限停息挂账，或者对企业所欠债务实行债权转股权措施；破产企业国有资产拍卖的一部分，允许用来安置企业富余人员等等。这些都给那些效益好、企业产品有市场前景的企业，谋求更快发展和税收筹划提供了有利条件。
政策的优惠大大降低了企业通过资产运作收购、兼并的成本，给企业提供了“买壳上市”的可能。不少企业因规模不大，知名度低，甚至是民营企业和非国有企业，不属于地方政府扶持的重点，争取股票上市获批准的困难较大，“买壳上市”不失为一条捷径。也就是通过收购、控股已上市的亏损或微利公司，使其成为其控股的子公司，并通过资金注入、项目投入、优质资产置换和工业产权、商誉等无形资产的转移等办法，使被收购上市公司很快扭亏为盈，这样不仅可以冲减总公司的利润，更主要的是可以提高上市子公司的净资产收益率，使其重新达到配股或增发新股的资格条件，获得直接融资的好处。目前，我国证券市场上，类似的成功例子已有不少。
当然，企业有时也要对经营布点进行调整和适当收缩，例如出售和清理境外的子公司。大多数国家对资产转让的增益要课征资本利得税，由于增益额通常等于资产的销价减去原值后的净额，所以在子公司资产销售之前，应将税后所得所形成的股息及时地分配出去，这样，可以降低子公司的股票价值，从而减少了资本增益的数额。
(pc4/s)
