自上个世纪80年代中期以来，特别是进入90年代后，随着全球经济一体化趋势的日益明朗化，世界各国企业并购(Merger＆Acquisition)的浪潮一浪高过一浪。作为迅速扩大市场份额、形成规模效应、节约经营成本、优化资本构成的一个有效手段，并购日益受到跨国公司的青睐。
应当注意的是，并购是一个相当复杂的过程，而并购成本(包括税收成本)的高低直接影响到并购能否成功。因此，在企业并购过程中进行税收筹划，从税收的角度尽量降低并购成本具有重要的实践意义。
并购类型的选择
一般来讲，并购有三种类型可供选择，即横向并购、纵向并购和混合并购。不同的并购方式其税收影响不尽相同。
1．横向并购，即一个公司与从事同类生产经营活动的其它公司合并。例如1998年9月克莱斯勒与奔驰的合并就属于横向并购。由于横向并购的企业经营范围一般不发生变化，因此不存在应纳税种的增减。但是，由于并购后企业的规模会相应扩大，因此这种并购可能会使纳税主体的属性发生变化。按照我国税法，不同规模的企业税收待遇是有差别的。如增值税中规定有
小规模纳税人和一般纳税人，小规模纳税人的征收率为6％或4％，无进项税额扣除；一般纳税人的税率通常为17％，可以扣除进项
税额。再如企业所得税中规定，年产值在3万元以下的
企业所得税率为18％；年产值在3万元以上10万元以下的企业所得税率为27％；年产值在10万元以上的企业所得税率为33％。由此看来，由于企业并购以后规模的变化，其适用的增值税率和所得税率可能会相应提高。因此在选择横向并购时．必须同时考虑纳税人身份和属性的可能变化带来相关适用税率的变化，计算综合成本和收益。
2．纵向并购，即一个公司与处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。例如石油行业按其生产经营活动的环节可分为勘探、开采、提炼、销售，石油行业中这些处于不同经营环节的企业间的并购就属于纵向并购。由于纵向并购使企业延伸到了其它域，因此往往伴随着新适用税种的出现和纳税环节的相应增加。例如生产企业与销售企业并购后，除了要交纳增值税以外，还要交纳营业税。而生产企业与上游企业如采矿业并购后，就需要交纳资源税。当然，并购有时也意味着企业总纳税环节的减少。例如增值税，在企业并购以前，每一个企业都要分别交纳，但是，当这些企业合并为一个企业以后，只需在最后一个环节交纳增值税即可。当然，纵向并购的企业同样会面临因规模扩大而导致纳税人身份和属性的变化问题，因此上文讨论的适用税率提升问题在此也会出现。这些，均构成企业纵向并购过程中不可忽视的成本。
3．混合并购，即非横向联合也非纵向联合而是追求业务多元化的并购。在这种并购行为中，企业选择了与自己没有任何联系的行业中的企业为目标企业。由于企业跨入其它行业，因此可能会面对与以前完全不同的一些税种，企业的应税种类也可能大大增加。另外，纳税主体的属性也可能发生变化。例如，机器制造企业如果并购了一家房地产公司，那么并购后的企业除要交纳原先的增值税和所得税，还要交纳营业税和契税、房产税以及土地增值税等等。
通过上面的分析可以看出，企业选择不同的并购类型会产生不同的税收效果，它不仅可能改变纳税主体的身份，也可能增减税种、纳税环节和税率。因此在选择目标企业时，企业除了要考虑并购对自身的影响外，由于并购导致应纳税的增减也应当考虑在并购成本或收益之列。应尽量充分利用现有税收制度中的一些优惠政策，如在选择并购企业时，可利用对外资企业的并购实现纳税主体身份的改变；利用并购设在特区或
经济开发区的企业实现适用税率的降低；利用对亏损业的并购节约所得税费用，增加企业现金流等等。出资方式的选择
企业并购通常有四种出资方式：即以现金换股票、以股票换股票、以股票加现金换股票和以信用债券换股票。按照国家税务总局2000年6月发布的《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定，企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。但是，如果合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其它资产(简称非股权支付额)不高于所支付的股权票面价值(或支付股本的账面价值)的20％，企业可以自行选择所得税处理方式：一种是被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税。一种是被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股，不交纳
个人所得税。但非交换股权的股东获得的非股权支付额应视为旧股转让收入计算所得并依法纳税。
案例：有两个公司A和B，B公司股本为1500万元。现A公司欲对B公司实行并购，经过双方协商，拟采用以下方式：①A公司发行新股换取B公司股东手中持有的部分B公司旧股。②其余部分B公司股票由A公司以直接支付现金的方式购买。在这种并购模式下，企业应当如何确定支付现金和新股换旧股的比例才能最大程度地节约税收成本呢?假如参与并购的企业选择支付的现金大于300万元，也就是说，非股权支付额超出了被并购企业股权票面价值的20％(300/1500＝20％)，那么按照税法规定，对这一并购行为B公司要交纳企业所得税，B公司股东还要交纳个人所得税。如果A公司能够把现金支付额控制在300万元以内，对B公司或其股东而言，就可以享受免交一种所得税的待遇：要么B公司免交企业所得税，要么B公司股东不交个人所得税。
从上面这个例子可以看出．我国公司企业在并购出资方式选择时应该注意非股权支付额20％的界限，充分利用低于20％所享有的税收优惠，降低企业并购的税收成本。
融资方式的选择
在企业并购的过程中，往往需要大量资金。这些资金无论从何种渠道获取，都需要付出一定的代价，这种代价称为资金成本。在企业筹资决策中，不仅要求筹集到足够数额的资金，而且也要求以较低的代价取得。因为按照税法规定，企业发生的利息支出在一定条件下可以在税前列支，而企业支付的股息则只能在税后利润中分配，不能作为费用在税前扣除。这样一来，企业在进行筹资税收筹划时，就必须在筹集债务资本还是筹集股权资本之间作出选择。当然，企业对筹资方式的选择应当综合考虑各种情况，不能仅仅考虑最大程度的减税。减税意味着要增加企业债务融资的比例，但是随着债务融资比例的上升，一方面企业的财务风险会大大增加，另一方面即使企业的财务风险处于可控制的范围内，企业自有资金利润率也未必会随着债务比例的上升而上升，而自有资本利润率的提高才是企业股东追求的目标。因为自有资本利润率越高，意味着服东的投资回报率也越高。通常情况下，当企业息税前的投资收益率高于负债成本率时，提高负债比重可以增加权益资本的收益水平。这时，选择较高比例债务融资的融资方案就是可取的。反之，当企业息税前的投资收益率低于负债成本率时，债务融资比例越高，股东的投资回报率反而下降，这时高债务比例的融资方案就未必可取。举例说明：A公司为实行并购须融资100万元，现有三种融资方案可供选择：方案一，完全以权益资本融资；方案二，债务资本与权益资本融资的比例为10：905方案三，债务资本与权益资本融资的比例为50：50。利率为10％，
企业所得税税率为30％。在这种情况下应如何选择方案呢? (假设融资后息税前利润有20万元和8万元两种可能。)
可以看出，当企业息税前利润额为20万元时，税前股东投资回报率〉利率(即债务成本率)。股东税后投资回报率会随着企业债务融资比例上升而相应上升(从14％上升到21％)，应当选择方案三，即50％的债务资本融资和50％的权益资本融资，此时应纳税额也最小(为4．5万元)；当企业息税前利润额为8万元时，税前股东投资回报率〈利率。这时，债务比例越大，股东税后投资回报率反而越小(从5．6％下降到4．2％)。在这种情况下，尽管方案三最大限度地节约了企业的税收成本(此时纳税额最少，为2．1万元)，但却未必是最佳筹资方案。
并购类型、出资方式和融资方式的选择，是企业并购过程中必要的三个阶段。在不同的阶段，考虑到不同的财务目标，我们可能选择出不同的税收筹划方案。有时，这些方案之间甚至相互矛盾。因此，在进行税收筹划时，必须综合考虑各种因素才能选出就整体而言最优的方案。
息税前 债务资本 利率 税前 应纳 税后 税前股 税后股
利润 ：权益资本 （％） 利润 税额 利润 东股投资回报率（%） （%） 东投
20 0：100 20 6 14 20％ 4％
10：90 10％ 19 5．7 13．3 21．1％ 14．8％
50：50 15 4．5 10．5 3．％ 21％
8 0：100 8 2．4 5．6 8％ 5．6％
10：90 10％ 7 2．1 4．9 7．8％ 5．4％
50：50 3 0．9 2．1 6％ 4．2％
