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出资比例：之后签订《股权转让转议书》。请问这个转议书有效么？退伙之后的结算

更新时间：2018-10-26 08:22:40人浏览

问题描述：

三方于签订合伙合同，出资比例：4：3：3，设立有限公司。但由于工厂经营进入轨道之后。另两方（两方已为夫妻关系）以我方对公司贡献不大为由（没有技术，没有联系业务，之前做的是管理工厂方面的！）要求重新设定利润分配比例！之后签订《股权转让转议书》。变为：5.5：30：1.5。问题：1、合同里没有规定合伙人的义务，没有特别规定必须参与经营，即使不做什么，也可以享受利润分配吧？2、《股权转让转议书》书明自.4.1生效，但三方签字是在.8.27。且之后新的股权分配没有经过工商局备案！请问这个转议书有效么？3、退伙之后的结算，原始资金，仍是按原始出资额拿回来的吧！？不是按新的股份比例分配！？4、如果对方有做出挪用合伙公司的公款，而做他们新的业务的资金，且这个业务，与先业务有竞争关系，是怎么处理的~（当然这个还没有证据，只是，应在账面上，应有表露！）5、具体的结算的注意事项，有哪些，帮忙建议一下！谢谢了！.

3位律师解答

未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。

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个人合伙是指两个及其两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏的自愿联合。其法律特征是：
1、合伙须有两个及其以上的公民；
2、合伙是按合伙合同联合起来的经济单位；
3、合伙人必须共同出资、共同经营、共同劳动、共担风险；
4、合伙财产归全体合伙人共有，合伙人对合伙债务承担连带责任。
个人合伙应当签订合伙协议。合伙协议是指明确合伙人之间权利义务关系的协议。《民法通则》规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。
当事人未订立书面协议，但具备合伙条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头协议的，人民法院可以认定其具有合伙关系。

2018-10-26 07:56:42

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1、股权转让后，公司资产仍归公司所有，而非股东所有，股东可行使的是股东权利，而非对公司资产的所有权；
2、股东通过行使股东表决权、对相关高管的任命等对公司进行管理，从而形成对公司资产的管理；
3、公司在进行利润分配、破产清算、减资等情况时方才涉及公司资产分配问题。

2018-10-26 08:00:16

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合伙企业内部股权转让的限制条件：
1.公司应当依法成立；
2.出让人依法取得股东资格；
3.取得股权程序合法。
有限公司股权转让规则：
不管怎么样，股东只要想转让股权，没有可以阻碍的因素。

72条最后一款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”正确理解：法律赋予了公司自由处理内部事务的权利，公司章程可以约定很多股东之间的权利义务，但这些约定也有总的前提，即，不能违反法律强制性规定和法律原则。

公司法的原则是意思自治，国家法律对公司的设立、经营等活动采取自我治理优先的原则，只要没有逾越法律基本界限，当事人股东之间的约定受法律保护。
公司章程另有规定，不能违反国家对鼓励经济发展，公司股权自由流动促进市场主体活力的原则。
所以，章程的规定可以严于公司法，也可以宽松，在章程中对该类事件没有规定的，再寻找公司法的约束力。
针对股权转让的问题，章程可以约定“对外转让须经其他全体股东同意”，这就比公司法严格多了；也可以规定“对外转让须经其他1/4股东同意”，这又比公司法宽松得多；还可以约定“其他股东没有优先购买权”。
章程均为限制性条款，具有法律效力，是符合公司法立法本意的，也符合有限公司在经济活动过程中时刻保持公司稳定性和经营活力的要求。

2018-10-26 08:22:40