解散公司的程序
更新时间：2009-09-29 13:07:12人浏览
问题描述：
4位律师解答
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
服务地区-福建厦门
（一）解散公司的决定
除法定情形外，可以股东会决议的形式决定解散公司。该股东会决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。因此，王某和陈某可以决定解散公司。
在实际操作中，建议上述股东会决议一式数份，因为到税务、工商等部门办理注销事宜时有多处需提交该决议。
（二）操作机构——清算组
应当在解散事由出现（如股东会作出解散决议）之日起15日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
（三）清算组的职权
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2.通知、公告债权人；
3.处理与清算有关的公司未了结的业务；
4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5.清理债权、债务；
6.处理公司清偿债务后的剩余财产；
7.代表公司参与民事诉讼活动。
（四）清算期间的注意事项
1.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。申报债权期间为债权人接到通知书之日起30日或公告之日起45日。
2.在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
3.清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
4.公司财产只有在支付完所有费用、工资、税款，清偿债务后，才可分配给股东。有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
5.清算组发现公司财产不足清偿债务时，有向人民法院申请宣告破产的义务。
6.清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）注销申报
公司解散应办理社会保险注销（需提交解散决议）、国税部门注销（需提交解散决议）、地税部门注销（需提交解散决议和国税部门同意注销的批件，在此之前社会保险注销必须完成）、工商部门注销（需提交解散决议、清算报告，并在公告解散45天之后办理）、组织机构代码证注销（在工商部门注销完成后办理）等一系列的注销申报。
2009-09-28 11:01:05
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