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公司股东问题情况如下：日后将公司注册资本提高至500万，如果不去工商变更，去工商变更所需多长时间？

更新时间：2018-08-25 06:39:22人浏览

问题描述：

公司股东问题情况如下：1，公司为二人合伙的有限公司，在工商登记的注册信息如下：注册资金50万。股东A为法人代表，出资35万，占公司70％股份，股东B为股东，出资15万，占公司30％股份。2，在经营过程中，A保管了所有公司的证件、公章等，包括AB二人的银行注资报告。并且公司业务主要是A在负责，A不告诉B业务进展情况。3，在此情况下，AB达成协议，B离开公司，A一次性补偿B人民币十万元。4，公司之前注册时，是请代理公司垫资注册的。所以实际上AB并未按注册资金出资。A补偿B的十万元，是B在公司注册后陆续的投入。5，在公司代理注册后AB双方签定的合伙协议中，又约定的是A占公司80％的股份，B占公司20％的股份，而且约定双方的出资也不是一次性的，而是陆续的。问题：B股东离开公司，与A签定书面协议，约定离开后公司的一切债仅债务与B无关。并且约定之前双方签定的一切协议无效。但未到工商变更。B将会面临风险，有如下问题：1，公司日后负债，如果债权人追究B，B应承担的是工商登记时的15万（30％），还是协议中约定的10万（20％，这个协议B在离开公司时签定的书面文件中约定了无效）。2，如果A加害B，日后将公司注册资本提高至500万，从而负债，背后伙同债权人向B追讨时，B所承担的债务也相应增加吗？要知道，这一切是B离开公司以后，A所做的，B一切都不知情。3，如果B因为没有去工商变更日后仍然要承担债务，是不是永远都是以当时的注册资金50万的30％来承担有限责任？而不承担公司以后变更的注册资本相应的比例？4，如果不去工商变更，日后债权人追讨B时，B提供离开公司的证明协议，聘请律师，会打赢这场官司吗？5，B离开公司，去工商变更所需多长时间？费用？程序？

3位律师解答

未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。

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(1)出资不足股东要承担违约责任。　　《公司法》第二十八条规定，股东不按约缴纳出资的应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。　　
(2)出资不足股东要对公司承担补缴出资额的责任。　　该责任有两种情形：一是公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不按照前款规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳；二是公司法第三十一条规定，有限公司或者股份有限公司成立以后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。　　
(3)出资不足股东的相关股东权利应受到限制。　　出资不足股东在公司出资比例虽然是按照公司章程所确立的出资额进行确定，但是能否按照公司章程确定的出资比例足额行使股东权利，回答是否定的。《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司法第四十三条还规定，股东会按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

2018-08-25 06:21:52

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公司法人分类：
(二)股份有限公司
我国的股份有限公司包括发起设立的和募集设立的两种。其中，发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司;募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。发起设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
股份有限公司应设股东大会，股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。公司转让、受让重大资产及对外提供担保、选举董事、监事等事项必须经股东大会同意。董事会是股份有限公司的日常办事机构，上市公司还应设董事会秘书处。
股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。股东以自己认购的股份为限享受股息、红利，也以此为限承担公司对外债务及相关责任。

2018-08-25 06:27:45

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依据公司法，股东对公司债务承担连带责任有如下几种情况：　　
1.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（公司法第二十条第三款）　　
2.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。（公司法第三十一条，出资不足的法律责任）　　
3.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（公司法第六十四条，个人财产连带责任）　　
4.足额出资的股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。（公司法第九十四条，足额出资的法律责任）股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。　　
5.股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（公司法第九十五条）
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
（二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返款股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

2018-08-25 06:39:22