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合作协议书甲方：此协议中的提成及利润分配方式也适用于甲、月按照此协议.我公司只是和他合作.不需要支付工资和报销费用.但是后来丁**说他离开了原来的公司

更新时间：2018-08-15 18:23:31人浏览

问题描述：

我是新开办的会展公司,为了开展业务.我于2005年5月6日与丁**签定了关于建立网站的(合作协议书)附件:合作协议书甲方：深圳市中天汇景商务会展有限公司乙方：丁义明甲乙双方为了达到共同发展的目的，就乙方策划创立的项目“会展服务网”达成以下合作协议：一、甲方以资金和人力、部分办公场地和办公设备参股，所占股份为70%；乙方用项目以及策划方案、市场营销方案和项目资源参股，所占股份为30%。甲乙双方均有对项目的监督管理权和经营权以及共同经营的责任。二、甲方负责对“会展服务网”网站建设、人员工资、以及提供办公室和办公设备等费用的资金投资，乙方负责项目的策划、建立和协助经营、指导网站的推广。三、乙方对网站的服务器密码有知情权，并有网站经营推广以及广告经营管理权；四、甲乙双方在签订协议后，甲方先期投入3万元人民币到指定的独立账户中，作为网站起步发展阶段的资金保证费用，如需追加投资双方按股份比例投入资金。五、甲方负责为客户提供广告发票以及发票税、企业所得税和其它各种税收的税款；六、乙方联系的广告客户，每进一笔广告费、加盟费等费用在款到账户后，乙方从中提起15%的业务开拓费用，以保障乙方的业务的正常开展。七、在项目经营一段时间有广告收入和网站走向市场成熟时，在保证甲方前期投资回笼的前提下，乙方与甲方在纯利润的总额中以3比7的比例分成，分成时间双方口头协商。八、此项目应设立独立的财务账户，乙方对此项目所有资金出入有知情及监督管理权，甲乙双方不能报销与业务无关的单据，每报销100元以上的单据需经双方相关人员签名通过，甲乙双方不能随便以此项目的名义请客送礼，以增加成本；九、本合作项目半年内任何一方不得转让，半年后有一方退出合作，另一方有股权优先购买权；十一、此协议中的提成及利润分配方式也适用于甲、乙双方另一个项目的合作，即《会展服务手册》或叫《会展消费手册》（暂定此名，如需更改，甲、乙双方共同商讨更改）；十二、同时乙方不可以利用本网站的名义经营其它业务，三个月内不得建立相类似的网站。如若经营需双方同意并重新签订协议，否则视为单方中止此协议。十三、此协议书一式两份，双方各持一份，从签订之日起生效，如有不尽事宜再签订补充协议。甲方：深圳市中天汇景商务会展有公司乙方：丁义明 2005年 5 月按照此协议.我公司只是和他合作.不需要支付工资和报销费用.但是后来丁**说他离开了原来的公司,现在要进入我公司做全职,考虑到我的公司刚刚成立.确实需要这样的人员.我就同意他进入我公司.但是我提出合作的方式要有所变化.因为做员工和做合作者两者是有区别的.就这个问题我们讨论了几次.因为这样一来丁的很多费用要在公司开支.我还要支付比较高的工资.而他所做的工作其实大部分还是网站的业务.这无疑等于我双倍的支付了报酬,请问,我应该怎么样处理这个问题呢?谢谢指教!

3位律师解答

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1-股权争议中出资证明书、投资协议、股东名册、公司章程都是直接证据，出资证明书直接证明股东的出资情况是确认股权最有利的证据。2-出资证明书属于源泉证据，公司设立后，公司应依法向股东签发出资证明书，无论是实际出资还是认购股权，发起人均能取得股东身份。股东取得出资证明书后，有权要求公司将自己记载于股东名册之中，并要求公司将其股东身份登记于公司的登记机关。出资证明书是产生效力证据、对抗证据的前提。3-投资协议属于源泉证据，是继受股东取得股东资格的前提条件，经工商备案的投资协议具有其公信力和对抗第三人的公示力。4-股东名册属于效力性证据，具有当然授予股东资格的法律效力，也是公司内部股权确认的重要依据。5-公司章程等登记类文书具有较强的公示、公信效力，属于股权的对抗要件，未经登记的事项不得对抗第三人。6-股权的实质要件在公司内部具有优先效力。出资证明书、各类股权变动类文书、股东名册具有创设股权的效力，是股东真实的意思表示，不涉及交易的安全，故优先适用实质要件。当股东或公司与第三人发生股权上的争议时，涉及交易安全保护，应奉行商法的外观主义，以对抗证据为依据。公司章程登记是形式要件，具有对外宣示的功能和证权的效力，但是在处理与公司以外的第三人的争议中，形式要件优于实质要件，公司未经登记的事项不得对抗善意第三人。7-《公司法》（2014版）第11条　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。《公司法》第31条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。　　出资证明书应当载明下列事项：　　
(一)公司名称；　　
(二)公司成立日期；　　
(三)公司注册资本；　　
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；　　
(五)出资证明书的编号和核发日期。　　出资证明书由公司盖章。　《公司法》第32条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：　　
(一)股东的姓名或者名称及住所；　　
(二)股东的出资额；　　
(三)出资证明书编号。　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。　　公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《公司法》解释三第23条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，若能够证明其已经依法向公司出资或认缴出资，且不违反法律法规强制性规定的，则可确认其股东资格。”

2018-08-15 18:11:47

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公司股份转让需具备的条件可借鉴有限公司股份需要具备的条件。有限责任公司具有人合性和公司具有封闭性的特点，公司的成立、发展有赖于股东良好的合作关系，股东可在转让其股份时要符合一定的程序，这与股份有限公司的股东可以自由转让出资是不相同的，比如上市公司的股东可以在交易中心任意出售自己的股份。有限责任公司的股东转让其股份或出资时，应当：　　首先应当在公司的股东之间进行。股东对外转让出资，在同等条件下其他股东具有优先购买权时，其他股东的优先购买权是对股东对外转让股权的一种限制手段，目的是保持有限责任公司股东的稳定和良好合作关系。我国《公司法》第35条规定：“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”其他股东的优先购买权仅限于在同等条件下实现。我国公司法“同等条件”是指同样的价格条件下，股东有权优先购买。　　股份转让给股东以外的其他人：
1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股份时，必须经全体股东过半数同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的股份，如果既不同意转让又不构买该转让的出资，视为同意转让。这种程序上的规定并不是限制股份的转让，而是保护其他股东的优先购买权。所以股东向外转让股份必须经以下步骤：　　A、欲对外转让股权的股东应向其他股东递交《股份转让申请书》，申请书应当列明受让人名称、转让股份份数、拟转让价格、其他股东优先购买的有效期间，特别是“其他股东优先购买的有效期间”应当是一段合理的期间，时间长度应当能让其他股东召开股东会议并筹集相应的购买资金。　　B、其他股东应在优先购买的有效期间内召开股东会议进行表决，以决定是否行使优先购买权;　　C、决定购买的股东应在表决后的有效时间内出资购买，股东表示购买但又迟迟不出资购买导致已过优先购买有效期的，视为放弃优先购买权。　　D、其他股东不召开股东会，或者召开股东会议但没有股东愿意购买的，视为放弃优先购买权，股东可以对外转让其股份。　　股份的过户：股东确定了受让方后，受让方支付相应的股份价金，如果该受让方是股东以外的其他人的，转让的实际价金应当是不低于股份转让申请书上拟定的价格，如果低于该拟定的价金，等于其他股东还可以实行优先购买权，股东必须就新的价格重新征求其他股东的购买意见才能对外转让，股东应当配合受让方办理股权的权属和权能的转让。

2018-08-15 18:14:17

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需要办理股权转让手续，到工商局办理变更登记。详谈电话或短信联系。中华人民共和国公司法第三章　有限责任公司的股权转让　　第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。　　第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。　　第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

2018-08-15 18:23:31