与上市公司合作的若干问题
更新时间：2010-03-19 18:05:11人浏览
问题描述：
背景介绍：
A公司为一家动物饲料上市公司，与陈X组建一合资公司（B公司），A公司占有B公司51%的股份。现B公司下属全资子公司欲与大大公司展开合作。
方式1：B公司与大大公司组建合资公司（C公司），由C公司租赁经营B公司原有厂房设备等设施。
问题：1、该种合作模式是否违反相关法律、规章？若是违反，请说明相关条款。
2、扬翔公司与B公司约定：“大大公司占有40%的股权，因实质经营C公司，大大公司享有60%的分红。”是否违反相关规定？
3、大大公司享有C公司控股地位或占有50%的股权，是否可行？
方式2：B公司与大大公司组建合资公司（C公司），由C公司承包经营B公司原有厂房设备等设施。（由C公司向B公司支付固定承包费，然后向B公司与大大公司分红。）
问题：1、该种合作模式是否违反相关法律、规章？若是违反，请说明相关条款。
2、以上模式是否存在违反法律、规章之处？
3、存在哪些风险，如何规避？
方式3： 收购B公司下属子公司的部分或全部股份，可否？
问题：以上三种方式那一种风险最小？
8位律师解答
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
服务地区-上海上海
第一、二种方式实质上是两个法律关系。一是联营或投资成立新公司C；二是租赁资产或承包经营。A、成立新公司，只要符合公司法的规定，是可行的；投资各方按照投资额享有权利，承担义务，如新公司是有限公司，对外承担有限责任，股东也承担有限责任。公司成立后，由公司独立经营，租赁或者承包都是可以的。这种方式，简便易行，风险小。B、双方联营，成立联营体，也是可以的；但这种方式，联营体不具有独立法人地位，其权利、义务要由联营各方承担，可能对不实际经营方产生较大风险。C、收购B公司的子公司，作为该公司的股东，对其债权债务对外将承担责任，不了解子公司情况，将有不可知风险。三种方式，都可行，不过成立新公司，风险最小。具体可以电话或面询。
2010-03-19 14:18:08
咨询我
赵健律师
盟
服务地区-上海上海·电话-136-6162-8157
A\\B\\C\\大大公司是不同的公司。大大公司不是A.
1 B公司的全资子公司可以与大大公司合作，合法。
分配中，实际经营管理的应该是公司的经理、董事等，并不是某个股东。在利益分配中，约定享有40%股权的股东分配公司利润的60%，如果这个约定属于两个股东协商同意，可以，股东有自治权。
股东的权利不仅是利润分配，还有公司的决策权。
大大公司有控股权需要股权51%以上，50%不可取，以后的股东会议会出现决策很难的风险。
2 方式二，不违法。不把设备作为投资成为新公司资产的考虑是什么。是会出现关联交易行为。如果不是预上市公司，关联交易也没关系。
3可以收购部分或者全部股权或者资产。
以上3风险最小。
2010-03-19 13:08:25
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