公司法的案例分析
更新时间：2016-01-04 15:30:15人浏览
问题描述：
甲、乙、丙拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后，经营一直不景气，已欠某银行贷款100万元未还。经股东会议决议，决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，其间乙将其股份转让给了另一家公司。请问：（1）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司的债权债务应该如何承担？（2）饮料公司关于组织机构的设置是否合法？为什么？（3）乙转让股份时应该遵循股份转让的何种规则？
1位律师解答
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
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刘飞志刘桂律师
盟
服务地区-湖北武汉·电话-139-9569-8430
你好，饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立行为，分立后，饮料公司的债务对外由饮料公司和新成立的保健品厂共同承担。有限公司如果规模较小，可以不设立董事会，设立执行董事，也可不设立监事会，只设一或二名监事，因此饮料公司组织机构的设置是合法的。根据《公司法》的规定，乙向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
2016-01-04 15:30:15
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