1、股票期权制的运作要求及基本框架

（1）股票期权制的运作要求

股票期权运作在美国是有一系列要求的。首先，通常根据认购时公正的市场价格来定价；其次，要对股票期权制的计划设施和行使情况作出书面的规定；第三，如果是管理层已经持有相当大份额的股票，股票期权制计划就不能由他们来决定，除非定价是保证在一个公正的水平之上。所谓公正水平就是不低于股票当时的市场价格。

为什么会除了股票期权之外还有红股、虚拟股票、股票增值权等替代形式？这是因为如果股票市场是牛市，对股票期权受赠人来说，会获得相当的收入；但如果是熊市，他的股票期权就一文不值。在这种情况下，股票期权很难起到预期的激励作用。70年代末80年代初的美国，股票市场低迷，股票期权因此普遍受到人们的冷落。所以，股票期权发展面临的最大问题就是，有时候股价往往和公司业绩没有直接的关系，而是同整个市场的行情涨跌密切相关；在牛市的时候，股票期权可以给持有人带来很大的额外收益；在熊市的时候，可能公司的业绩大有改善，但股票期权却随着大市的走低变得毫无价值。

股票期权可以锁定持有人的风险，不行使就没有任何额外的损失。但像上海现在试点推行的期股，持有人就需要承担更多的风险。所谓期权，即是同意持有人以一定的价格在未来一定的期限内购买一定量的股票。期股一般是强制性购买的。如果真正购买时股票的市场价格比购买价格低，持有人就必须承担额外的损失。因此，同股票期相比，期股使持有人的利益与企业的利益结合得更加紧密。

（2）股票期权的类型

股票期权计划可分为两类：激励股票期权以及非法定股票期权。

激励股票期权必须需满足如下条件：

①股票期权的赠与计划必须是一个成文的计划，在该计划实施前12个月或之后12个月，必须得到股东大会的批准。

②股票期权计划实行10年后，自动结束；如果要继续施行，需再次得到股东大会批准。股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日两者中较早者为准。

③从股票期权赠与日开始的10年内，股票期权有效。超过10年后，股票期权过期，任何人不得行权。

④股票期权不可转让，除非通过遗嘱转让给继承人。

⑤在股票期权赠与日，如果某高级管理人员拥有该公司10%以上的股票权，则未经股东大会特此，不得参加股票期权计划。

（3）股票期权的赠与条件

所有按照法律规定不需要股东大会批准的条款的决定权都在公司的薪酬委员会。

①股票期权的受益人。股票期权发展初期，其受益人主要是公司的高级管理人员。如果说某高级管理人员拥有该公司的10%以上的投票权时，则未经股东大会批准，不能参加股票期权计划，只能持有非法定股票股权。

②股票期权的赠与时机。高级管理人员一般在以下3种情况下获赠股票期权：受聘、升职、每年一次的业绩评定。薪酬委员会将根据该高级管理人员的工作表现、公司该年的整体业绩来决定合适的股票期权数量。

③股票期权行权价的确定方法。行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。当某高级管理人员拥有该公司的10%以上的投票权时，如果股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必高于或等于赠与日公平市场价格的110%。非法定股票期的行权价可以低至公平市场价格的50%。

④股票期权授予期的安排。通常情况下，股票期权不能在赠与后立即执行，需要在授予期（又称等待期）结束之后才能行权。高级管理人员只有在股票期权的授予期结束后，才能获取行权权（行权的权利）。股票期权的行权权将分几批授予高级管理人员，这个时间安排称为授予时间表。行权权的授予时间表可以是匀速的，也可以加速度的，高级管理人员在获赠股票期权5年后才可以对所有的股票期权行权。

⑤股票期权的不可转让性。股票期权是不可转让的。惟一的转让渠道是在遗嘱里注明某人对股票期权的继承权。除高级管理人员个人死亡、完全丧失行为能力等情况外，该高级管理人员的家属或朋友都无权代替他本人行权。其配偶在某些特定情况下对其股票期权享有夫妻共同财产权。

（4）股票期权的结束条件

激励股票期权从赠与日起10年有效。非法定股票期权的有效期不受限制，一般为5~20年不等。如果说某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权时，需经过股东大会批准，才可以参加股票期权计划，但是他所持有的股票期权的有效期不得超过5年。在高级管理人员结束与公司的雇拥关系以及公司控制权发生变化时，股票期权可以提前失效。

①自愿离职。如果高级管理人员自愿离职，中止了与公司的雇佣关系，则从公司和员工都认可的该员工的最后一个工作日起的3个月内，员工仍然可以对持有的股票期权中可执行部分行权。对于尚在授予期股票期权，离职的高级管理人员不得行权；如果其在离职前根据公司特殊规定已提前行权，公司有权以行权价回购这一部分股票。

②退休。如果高级管理人员是因为退休而离职，薪酬委员会有权给予高级管理人员的权利是：他持有的所有股票期权的授予时间表和有效期限不变，享受与离职前一样的权利。需要注意的是，如果股票期权在退休后3个月内没有执行，则成为非法定股票期权，不享受税收优惠。

③丧失行为能力。如果高级管理人员在事故中永久性地完全丧失行为能力，因而中止了与公司的的雇佣关系，则在持有的股票期权正常过期以前，该高级管理人员或其配偶可以自由选择时间对可行权部分行权。但是，如果其离职后12个月内没有行权，则股票期权转为非法定股票期权。薪酬委员会有权在赠与股票时或该高级管理人员因丧失行为能力而结束工作时，向他提供以下优惠条件：

a.如同员工仍在公司工作一样，继续施行授予时间表，分期分批授予行权权；

b.加快授予时间表的授予速度。

④死亡。如果高级管理人员在任期内死亡，股票期权可以作为遗产转至继承人手中。薪酬委员会有权在赠与股票时或该员工因死亡而结束工作时，向员工提供以下优惠条件：

a.如同员工仍在公司工作一样，继续施行授予时间表，分期分批授予行权权；

b.加快授予时间表的授予速度。

⑤并购。当公司被并购时，股票期权计划中的授予时间表可能会自动加速，使所有的股票期权都可以立即行使；或者也可能由母公司接管股票期权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激励计划。

⑥控制权变化。如果发生以下两种情况，可以认定一个公司的控制权发生了变化：

a.公司外的某人或某机构通过持有公司股份，拥有公司30%以上的股票权；

b.在任何一个36月期中，董事会的成员构成发生很大变化；期末董事会成员中，从期初起一直在任的董事人数不足一半。

在公司控制权发生变化时，股票期权计划的授予时间表将自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权。

（5）股票期权的执行办法

①现金行权。即个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用，证券商以行权价格为个人购买股票，个人持有股票，作为对公司的长期投资，并选择适当时机出售股票以获利。

②无现金行权。即个人不需以现金或支票来支付行权费用，证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用。这时，个人需要选择出售股票的方式，一般有3种：其一，市场交易委托指令，即以当时市价出售股票；如果股票期权面临过期，必须在短时间内行权，最好采用这种委托指令方式。其二，日限价交易委托指令。如果在当前交易日内，股价达到或超过指定价格就执行交易，出售股票，否则指令自动撤销。其三，撤销前有效交易委托指令。如果在规定时段内（一般为30个日历日），股价达到或超过指定价格就执行交易，出售股票，否则指令自动撤销。

③无现金行使并出售。即个人决定立刻出售对部分或全部可行权的股票期权，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。

（6）股票期权的行权时机

一般在以下几种情况下，高级管理人员会考虑行权：

①股票期权即将到期，如不及时行权，则股票期权作废；

②个人认为公司股价已达到最高点，并有预计以后不会继续上升；

③个人急需使用现金；

④出于减少税赋的考虑，将大量股票期权分期在各年内分批行权；

⑤个人将在近期内结束在该公司的工作。

股票期权一旦变成股票后，可无限期地长期持有，不再像股票期权一样会在10年后过期。

2、股票期权制在我国的实施条件和适用范围

（1）选择适宜的股票期权激励结构

股票期权激励的出发点，是要使受激励的人和企业形成一个利益共同体，减少股份公司的代理成本，形成激励相容的机制。但是，比如股票期权的激励，要依赖于一个高度有效的证券市场，而目前这个市场还没有出现。所以，股票期权激励在中国目前的作用，还是比率、总利润这些指标挂钩，来设施目前的激励机制，可能效果更好。上海的股票期权激励即是基于这样的考虑。

在目前的情况下，股票期权激励也不是万能的，并非“一股就灵”，必须建立与之配套的制度和政策环境。首先，必须改变政企业不分的状态，使企业真正成为一个本来意义上的企业，能够追求公司价值的最大化，能够充分保护投资人的利益。其次，公司的内部运作必须非常规范。公司运作如果不规范，拥有部分股票期权的公司高级管理人员仍然有动力去损害公司的利益，例如增加自己在职消费，获取额外的个人好处，甚至将公司的财产和收益据为己有。因为获得的这些利益对其个人而言是百分之百，而他在公司拥有的股票期权比例并非百分之百。正是这种百分之百和非百分之百之差别，使得一些大股东(包括私营企业性质的股东)在公司的关联交易中严重地损害公司的整体利益和其他股东的利益。这一逻辑同样适用于部分持股的公司管理层。因此，公司内部运作一定要规范。除了要有比较完善的证券市场、经理市场之外，还要有比较完善的内部控制机制，包括审计机制以及其他一系列相应的机制，要有一个高质量运作的董事会，在董事会中建立一系列专门委员会，如报酬委员会、审计委员会等，公司的运作过程必须要有比较高的透明度和公正性，应该根据国际规范来做，不能黑箱操作。随着中国证券市场和整个经济制度环境越来越完善，各种不同的股票期权激励方法都可以考虑采用，而且，随着时间的推移，股票期权激励将会有更大的发展空间。

（2）股票期权激励机制的运作框架

股票期权激励机制有许多方式可以操作。为了在运行之初对这一激励机制进行规范。防止它“刚起调就起了音”，使股票期权在企业内部经营机制转换中达到预的效果，政府部门应着手出台相关的政策，搭出实施的框架。对国有资产控股企业来说，经营者除了用现金买，还可以赊账、贴息、低息借款买股份，可以获得岗位股份（离岗取消），或以特别奖励形式获得股份。对国有独资企业来说，可给予经营者相当于年薪0.6~1倍的特别奖励，但须在任期中以每年10%~30%的比例延期兑现，但无论是何种方法，经营者一般应先具备四个基本条件：

①竞争上岗。企业经营得好环，经营者的素质是根本。通过竞争上岗，从中选拔出德才兼备的优秀经营者，为实施股票期权激励机制创造有利条件。这样的经营者，员工信得过，也是建立现代企业制度的基本要求。

②风险抵押（定金）。企业的状况千差万别，但选择股票期权有一点是相同的，即用未来的收益来激励现在的奋斗，用长远的发展来约束短期行为。这也是股票期权激励机制运作的基本原理。因此，采服风险抵押（定金）的形式就成为“激励”与“约束”机制产生作用的保证。

③严格的考核。考核是期股能否兑现的依所，强调以国家所有者的身份对经营者进行考核，尤其是注重对企业的资产盈利能力、资本保值增值能力等方面的考核。考核时，应设计一系列综合效益指标，逐步完善整个考核体系。

④规范的财务监督。企业的财务数据被称为经济生活中的“语言”，财务监督规范化成为股票期权激励机制运行的关键。为了防止经营者以虚假利润骗取收入现象的发生，除了确定风险抵押制度外，还必须规定和执行严格的审计的兑付制度。另外，在考核过程中还应充分发挥企业监事会的作用，加强企业运作中的财务监督。

强化股票期权激励的约束机制。国企经营者未满任期主动要求离开企业，股票期权变现时得有扣减。经营者在合约期内违约离开企业，股票期权中用现金买的部分按原购买价变现，若当时企业净资产值低于原购买价，按低的价格变现。如果经营者没有达到业绩指标，还可以取消费期权或扣抵押金。

（3）股票期权激励的实施条件

实施股票期权激励的企业应具备下列条件：

①已进行公司制改造，不承担政策目标，参与市场竞争，以市场效率取向为主，股票期权多元化的股份有限公司和有限责任公司。

②实施股票期权激励应经资产所有者或股东大会同意，经营者的任期、权责及持股的各项权利和义务已有明确而具体的契约规定。

适用范围：

持股适用于各种公司制企业，但应考虑经营者是否具备购买股票所需资金的能力；期股的适应范围较广，在具备实行股票期权激励基本条件的各类企业均可合作。股票期权适用范围较窄，原则上仅限于上市公司，而且主要是对那些成长性较好、具有发展潜力、盈利水平较高的企业经营者具有激励作用。

③上市公司实施“股票期权计划”的资格审批。“股票期权计划”在我国是一个新生事物，它涉及到股票期权的持有者与现有股东之间的利益重新分配，涉及到股票期权结构的变化，因此不能一哄而上。必须先选择一些股份制运行良好、操作规范、近年来无重大违纪事件的上市公司，特别是那些成长性好的高科技上市公司进行试点，待取得经营后再推而广之。

④“股票期权计划”的设计应符合我国的国情。我国的上市公司多为国有企业，其主要的是实现国有资产的保值增值。因此，确定期权可购买股票的数量要适宜，应以既能实现对代理人有效激励，又不造成国有资产流失为原则。其购买价格应以高出当前股票市场价格一定比例为好，以使股票期权更好地发挥激励作用。

总之，“股票期权计划”作为国外企业广泛运用的一项激励制度，我国在具体运用时应无太大的障碍，只是缺乏政策上的认可。“股票期权计划”对我国完善上市公司代理人激励机制具有重要意义，当前我国应尽快进行这方面的探索，以促进我国上市公司代理人更加积极地改善企业的经营管理，促进企业的发展。

（4）政策配合

①首先应对有关的证券管理法规进行必要的修订，以使“股票期权计划”合法化。我国《证券法》规定，上市公司的高级管理人员在职期间不得通过二级市场买卖本公司的股票，另外对上市公司增发新股也有严格限制。而“股票期权计划”必然存在一个潜在的新股增量，这显然与现行法规存在矛盾之处。

②国家尽快出台有关“股票期权计划”的具体运作规定，包括股票期权的授权主体、激励对象、股票期权可购买的股票数量及“行权价”最少保留期与最小保留率、代理人退休或中途离职时期权的处理办法等，以使“股票期权计划”的运作规范化。上市公司在实施“股票期权计划”时，必须将本公司的运作方案上报有关主管部门审批，经批准后方可实施。