买卖合同争议仲裁案
导读：
中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称仲裁委员会）根据申请人韩国××公司与被申请人北京××进出口联合公司于1999年10月26日签订的合同中的仲裁条款，并根据申请人于2001年1月5日提交仲裁委员会的仲裁申请书，受理了申请人与被申请人因履行上述合同而产生的本争议仲裁案。本案仲裁程序适用2000年10月1日起施行的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》（以下简称仲裁规则）的规定。
鉴于本案争议金额不超过人民币50万元，根据仲裁规则第64条的规定，本案适用仲裁规则第三章规定的简易程序。
2001年2月16日，仲裁委员会秘书局分别向申请人和被申请人寄送了本案仲裁通知及其所附仲裁文件。
由于双方当事人在仲裁规则规定的期限内共同指定仲裁员，仲裁委员会主任根据仲裁规则第65条的规定于2001年3月6日指定×××担任本案独任仲裁员，成立仲裁庭，审理本案。
2001年3月19日，被申请人将答辩书寄至仲裁委员会。
2001年3月26日，申请人将其对被申请人答辩书的意见交至仲裁委员会。
2001年3月30日，仲裁庭在北京对本案进行了开庭审理。申请人与被申请人均委派仲裁代理人出庭。双方分别向仲裁庭陈述了案情，回答了仲裁庭的提问，并相互就事实与法律问题进行了辩论。
庭审后，被申请人的仲裁代理人向仲裁庭提交了代理意见。申请人则未在规定的时间内提交补充书面材料。
本案现已审理终结。仲裁庭根据双方提交的书面材料，并结合开庭审理所查明的情况，在仲裁规则规定的期限内作出本案裁决书。
本案案情、仲裁庭意见及裁决结果分述如下：
一、案情
1999年10月26日，申请人（卖方）与被申请人（买方）在北京签订99—RTYJ—1005号合同，约定由申请人向被申请人出售阀门配件，合同总价为24429美元，付款条件为T／T货物到天津新港后30天付款。
申请人称，申请人于1999年11月5日将合同项下货物装船运往天津新港。被申请人至今未支付合同货款。申请人请求仲裁庭裁决：
1．被申请人立即支付合同货款24429美元。
2．被申请人立即支付上述款项的逾期付款利息1429．10美元及至实际支付之日止的逾期利息。
3．被申请人承担本案的全部仲裁费用。
针对申请人的仲裁请求，被申请人提出如下答辩意见：
1．被申请人与申请人签订本案合同是为履行被申请人与第三人北京YP公司工程技术公司（下称YP公司）之间的《进口代理协议》。
YP公司为申请人在中国的独家销售代理。YP公司与申请人之间的《代理店合同书》中约定，由YP公司指定进口代理公司并由YP公司承担最终付款责任。
1999年10月25日，YP公司与被申请人签订了《进口代理协议》，委托被申请人代理进口韩国阀门。
1999年10月26日，申请人与YP公司签订合同，由申请人向YP公司出售阀门。同日，申请人与被申请人签订本案合同，约定由被申请人代理YP公司进口申请人与YP公司签订的合同项下的货物。
在申请人执行其与YP公司之间的合同过程中，YP公司以产品存在质量问题为由拒付货款。申请人遂提起仲裁要求被申请人付款。
2．根据最密切联系原则，本案应适用中国法律。本案合同签订于1999年10月26日，因此，应适用1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）。根据《合同法》第402条的规定，受托人以自己的名义在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
申请人在与被申请人订立本案合同之前及当时，早已知道被申请人是受YP公司委托，YP公司是真正买方。根据《合同法》的上述规定，本案合同直接约束申请人与YP公司，申请人应向YP公司主张货款，被申请人对申请人不承担任何义务。[page]
申请人对被申请人的答辩意见进行了如下反驳：
1．申请人与被申请人之间的合同是仲裁的惟一依据。该合同中没有约定被申请人为第三方代理进口，也没有约定由第三方承担对外付款。
2．根据合同规定，货物如有品质问题，买方应在货物到港后90天内依据中国商检局出具的商检证明提出质量异议。但被申请人至今未提出商检证明。因而被申请人无权拒付货款。
3．被申请人与第三方签订的进口代理协议只约束该协议双方，不影响本案合同双方的权利和义务。
4．本案合同已明确规定了各项内容，不存在法律适用问题。
庭审中，双方重申了各自的主张。申请人提出，与被申请人签订《代理店合同书》的是“×峰商社（株）”（GEO BONG G.E.），而申请人的名称为“××× SAN INTERNATIONAL”（×山商社）。因而该代理合同与申请人无关。被申请人主张×峰与×山实为一家公司，并于庭审后向仲裁庭提交了申请人的法定代表人于1999年7月31日发给被申请人的传真，称公司名称变更，其他事项不变。
二、仲裁庭意见
（一）关于本案适用法律
双方在合同中并未约定解决争议所适用的法律。鉴于本案合同的签订地、争议发生地及双方选择的争议解决地均在中国，仲裁庭认为审理及解决本案争议应适用中国法律。同时，鉴于本案合同订立于1999年10月26日，是在《中华人民共和国合同法》生效后订立的，根据最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（一）》第1条的规定，《合同法》应当作为本案的适用法律。
（二）关于本案主要事实
仲裁庭经审理查明如下事实：
1．×峰商社（株）于1999年7月改名为×山商社，仍是同一家公司，即本案申请人。
2．×峰商社（株）与北京YP公司于1998年12月订立了《代理店合同书》，约定由YP公司作为×峰商社（株）在华独家代理，并约定订单金额为一万美元以上的，可由YP公司指定进口代理公司与×峰商社（株）签订LPG汽缸阀门类产品的进口合同（合同第7．2条）。
3．1999年10月25日，YP公司和被申请人签订了《进口代理协议》，由YP公司作为委托人，由被申请人作为受托人，代理进口韩国阀门。YP公司应向被申请人支付货款，被申请人收到货款后10日内对外支付货款。
4．1999年10月26日，在申请人、YP公司和被申请人三家均在场的情况下，签订了两份合同。申请人和YP公司签订了合同书，由申请人向YP公司出售价值24429美元的阀门产品；申请人和被申请人也签订了合同书，由申请人向被申请人出售价值24429美元的阀门产品。申请人和被申请人承认，这两份合同的标的物是同一标的物。
5．申请人和被申请人确认，24429美元的合同产品已由申请人交付给提单收货人被申请人，被申请人收货后将货物交付给了YP公司。YP公司未向被申请人支付货款，因而依进口代理协议，被申请人也未向申请人支付货款。
6．YP公司曾经提出过产品质量问题并停止支付货款，但是YP公司没有通过被申请人正式向申请人提出过有关产品质量的索赔。
7．代表×山商社和×峰商社（株）分别与YP公司和被申请人签订合同的签字人均是朴××。
（三）责任分析和判断
双方争议的焦点问题是：依法律规定，申请人和被申请人签订的合同书是否直接约束申请人和交易第三人YP公司，其后果是被申请人是否有义务向申请人支付货款。申请人认为，申请人和YP公司之间签订的合同以及YP公司和被申请人签订的进口代理协议是另一个法律关系，与本案无关。申请人和被申请人之间是受本案合同约束的。被申请人则认为，依《合同法》第402条，本案合同直接约束申请人和YP公司，应由YP公司向申请人支付货款，被申请人不承担付款责任。
仲裁庭认为，申请人和被申请人的上述争议涉及到《合同法》第402条的理解和适用问题。《合同法》第402条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”[page]
依上述规定，第三人即申请人在订立合同时是否知道被申请人和YP公司之间存在着受托人和委托人之间的代理关系，成为判断本案合同是否直接约束申请人和YP公司的关键因素。根据仲裁庭的判断，申请人在订立合同时是知道被申请人和YP公司之间存在代理关系的。事实和理由如下：
1．×峰商社（株）（申请人的前身）与YP公司签订的《代理店协议》表明，申请人确知并同意订单金额在一万美元以上，YP公司可以与有外贸经营权的其他公司订立委托进口货物的代理协议；
2．YP公司（委托人）与被申请人（受托人）之间签订的《进口代理协议》确立了双方之间的代理关系；
3．申请人、被申请人和YP公司三家在同一天共同在场的情况下就同一标的物签订两份合同、并且实际上也只履行一份合同的事实，表明申请人在订立合同时知道YP公司的委托人的身份和被申请人的受托人的身份，知道两者之间存在代理关系。
4．被申请人是在YP公司的授权范围内与申请人订立合同的。
根据上述事实和《合同法》第402条的规定，仲裁庭认定，申请人和被申请人之间签订的合同直接约束申请人和委托人YP公司。
《合同法》第402条规定的“但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”但书条款，是指受托人只为自己的利益而非代理委托人订立合同的情况。在本案中，被申请人并非是只为自己的利益与申请人订立合同的，而是受YP公司的委托与申请人订立合同的。因此，《合同法》第402条的但书条款，不能支持申请人提出的本案合同只约束申请人和被申请人的主张。
综上所述，由于申请人在其与被申请人订立本案合同时，知道被申请人和YP公司之间存在着代理关系，本案合同直接约束申请人和YP公司。相应地，被申请人在本案合同项下的权利义务依法应由YP公司直接承担。申请人应当向YP公司主张权利，而不应向被申请人主张权利。故此，申请人的仲裁请求不能得到支持。
三、裁决
仲裁庭裁决如下：
1．驳回申请人的仲裁请求。
2．本案仲裁费全部由申请人承担。
本裁决为终局裁决。
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