一致同意其中的一人担任公司新的监事，就是不同意，我也无法工商注册变更股权变更和公司章程修改案。

更新时间：2018-08-15 18:22:55人浏览

问题描述：

我原是珠海一家有限责任公司的大股东（第一大股东，但未超过50％），一直担任公司的董事长和总经理一职。前段时间收购了公司的另外一个股东（原先是公司监事）的全部股份，已经全部较完股份转让款，现为公司的控股股东（达到57％以上），所以原先公司的6个股东现在更改为5个股东，需要重新选举新的监事和董事，现在我和公司的另外4个股东（总股份超过三分之二）一致同意其中的一人担任公司新的监事，另外4人担任公司董事，但公司的第二大股东（32.5%）就是不同意，召开了股东大会他也不表决，在股东会决议上也不签字，应此无法达成新的公司董事会成员和监事人选，我也无法工商注册变更股权变更和公司章程修改案。

3位律师解答

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按照公司法规定，有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。两者的区别在于，外部转让需要征得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权。现说外部转让的程序，共6个步骤：　　
1. 协商。这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。　　
2. 以书面方式征得其他股东过半数同意。这是个严格的法律要求，直接影响转让行为的法律效力。　　
3. 其他股东放弃优先购买权。实务中这个步骤和第2步可以一起解决，比如通过召开股东会的方式进行表决，并作出放弃优先购买权的声明。但这两个步骤毕竟具有不同的法律意义，因此需要单独列出。　　
4. 签订股权转让协议。　　
5. 公司对股权转让的变更记载，包括注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。　　
6. 向工商行政管理部门申请公司变更登记。　　公司股权转让办理流程经过上述六个步骤，股权转让完成。

2018-08-15 18:11:40

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公司法第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股东在章程没有另外约定的情况下，按照公司法71条规定转让股权。但是章程可以规定另外的约束条件，例如：可以约定转让股权必须全体股东同意才可以等等。

2018-08-15 18:19:44