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一致同意其中的一个股东担任公司新的监事，我也无法工商注册变更股权变更和公司章程修改案。有限责任公司股东会选举公司董事有什么规定

更新时间：2018-08-08 07:19:59人浏览

问题描述：

我一家有限责任公司的大股东（第一大股东，但未超过50％），一直担任公司的董事长和总经理一职。前段时间收购了公司的另外一个股东（原先是公司监事）的全部股份，已经全部交完股份转让款，现为公司的控股股东（达到57％以上），所以原先公司的6个股东现在更改为5个股东，需要重新选举新的监事和董事，现在我和公司的另外4个股东（总股份超过三分之二）一致同意其中的一个股东担任公司新的监事，另外4人担任公司董事，但公司的第二大股东（32.5%）就是不同意，召开了股东大会他也不表决，在股东会决议上也不签字，应此无法达成新的公司董事会成员和监事人选，我也无法工商注册变更股权变更和公司章程修改案。（1）是否第二大股东（未超过三分之一股份）参加了股东大会，但未在超过三分之二股份股东全部签过字的股东会决议上签字，这份股东会决议是否有效，是否算他弃权。（2）有限责任公司股东会选举公司董事有什么规定，比如我们4个股东一致表决同意选举4个董事，一个监事，他只同意选举1个监事3个董事，只要公司现有的5个股东有超过半数（这样我一个人控股的情况下就可以决定人选数了）或三分之二同意选举公司新一届董事会人选为4个董事，一个监事就可以了呢。（3）公司法中有些地方有“三分之二”的定义，是否包含三分之二。比如我们最终选举了3个董事，在董事会上有2个董事通过了一个议案（董事会权限范围内的）就可以通过了呢。

3位律师解答

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有限责任公司以其公司资产为限承担责任，有限责任的根本意思就是，股东以出资为限，用出资来承担公司的经营和分红以及债务。通俗说，就是亏了，让出资打了水漂，除此不承担任何债务或经济责任。

2018-08-08 07:06:27

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有限责任公司股东会的召集程序是法律明确规定的，因而是一种法定程序。不经过这种程序即没有完成这种程序所要求的活动内容，对股东会决议的效力会产生影响。根据公司法的规定，有限责任公司股东会的召集程序主要是履行召集通知以及在召集通知中记载审议事项的义务。
　　有限责任公司(通过其董事会或执行董事)应于股东会召开15日以前，将召集通知送达全体股东。召集通知应为书面形式，其内容应包括开会日期、时间、地点及审议事项等。上述召集通知中审议事项的记载，是股东会临时会议决议发生法律效力的一个重要条件。
即对于召集通知中未列明的审议事项，股东会临时会议不得就此作出决议。如果作出决议，其决议将归于无效。这是因为，股东会临时会议的开会，不同于股东会定期会议。定期会议必须在商定时间召开，并且其可以审议的事项范围是法定的。
这样，股东在开会之前就有时间进行必要的准备，以确定自己的判断和意见。而股东会临时会议则是随机召开的，并且其要审议的事项又不确定。　　如果在会前不就审议事项进行书面通知，会使股东难于应付并无法作出决议，或者会被加以利用而对部分股东进行突然袭击并强行通过审议事项。
为防止发生上述情况，公司法作出召集股东会临时会议的通知必须载明审议事项的规定。

2018-08-08 07:09:16

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根据公司法规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
1、首先看公司章程对股权转让是否有规定；
2、如果章程没有规定，可以要求转让给对方；
3、如果对方不同意转让给外人，也不同意购买你的股份，你可以在书面通知对方后，满三十日未答复的，视为同意转让，你可以转让股份给公司外的人。

2018-08-08 07:19:59