1996年6月我们由全民所有制企业改制为有限责任公司,向公司认购出资并履行公司设立职责由于没在工商局登记的,我们并没有与他们签有股权委托协议
更新时间：2018-10-26 12:05:28人浏览
问题描述：
1996年6月我们由全民所有制企业改制为有限责任公司,改制是按县体改办“由企业内部职工出资,置换原企业中的国有净资产”批示,八十余名职工按公司章程规定以现金出资方式向新成立的公司共出资56.7万元,原企业国有资产持有者出资19万共以75.7万元注册资本共同组建,经验资机构验资并出具证明。改制工作是在县商业局工作组指导下进行,后由于股东数超规定,而工作组又未在召开会议来征得所有出资职工意见和同意的情况下采用时间倒签搞了个内容为:由股东大会选举产生五个董事、三个监事承坦企业登记人责任,这样一份所谓的“股东大会决议”其上也仅有当时当选的五个董事三个监事签名,其他出资的职工是不知情的的,公司在1996年十一月才经核准设立。三年后公司依法进行董、监会选举有六人落选,换了另外的六个股东当选,因而在工商局登记也换成了新当选的,然而那换上去这六个股东根本不守诚信,由于前一份公司章程存在不规范之处需要规范,新换上在工商局登记的六个股东在规范公司章程文本时他们不召开全体股东大会,更甚的是他们在验资报告中造假不仅把我们的出资全记在他们名下并纂改事实,把前一份验资报告中“职工个人出资”这样的事实改写成:“原投入的职工个人股56.7万元转让抽回由他们几个分别出资8.1万元,合计投入资本56.7万元这样的表述,抹煞了公司出资情况的真实性.他们凭借着在工商局登记股东身份,十多年来再也不召开全体股东大会,董,、监会也不再进行换选。尽管我们这些年来一再与他们交涉均无果,如今我们这些为设立公司而签署公司章程,向公司认购出资并履行公司设立职责由于没在工商局登记的,除了每年能拿到由那几个在工商局登记的股东说给多少便多少的红利外,再没享有原享有的股东权利了.在此必须指出;我们并没有与他们签有股权委托协议,他们又不是我们的出资人代表,况且我们持有公司在2006年11月所签发的出资证明书.今天我想请教的是;我们该如何来维护自已的应有权益.在此乞请赐教,谢谢.
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注册资本和股权转让没有直接的关系。注册资本是针对出资而言的，是股东认缴的出资。股权转让是股东将所持公司股权转让给其他股东或者第三人。在确认股权转让价格时，如不是国有股权，通常都是协商确定转让价格。
从公允性角度看，以公司净资产折算股权价值，但公司净资产与公司注册资本也不是同一概念，两者在金额上可能一致，更多的是不一致。
从公允性角度看，以公司净资产折算股权价值，但公司净资产与公司注册资本也不是同一概念，两者在金额上可能一致，更多的是不一致。
2018-10-26 11:41:31
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中小企业股权转让中，总结出一些容易忽视的几个问题：
一、股权转让时，要对公司进行资产评估，参照评估值确定股权转让价格。
二、转让人所涉及股权属于夫妻共同财产情形应注意事项 由于夫妻存续期间的财产属于夫妻共同财产，大额财产的处置应经夫妻双方同意。未经双方同意，转让方配偶有权主张转让合同无效(通常体现在夫妻一方转移财产情形)。为此应考虑：
1、转让股权的获取时间是否在婚姻持续期间 若转让股权于婚姻存续期间获取，要看夫妻双方是否对该股权财产归属有特别约定，有约定按约定。无约定构成夫妻共同财产
2、受让人是否对属于夫妻共有的股权履行了注意义务。如果受让人明知该股权属于夫妻共同财产，则转让人配偶主张转让合同无效时，法院通常会支持其主张的。
三、名义股东与实际股东转让股权应注意事项 港澳台投资人为规避大陆法律，通常以大陆人名义作为新设公司股东，实际经营管理全部由实际投资人进行。但应防范名义股东未经实际股东同意而转让股权的情形。按照法律规定，该类转让是有效的。虽然实际股东可以要求名义股东赔偿，但名义拿到股权转让款后，即使实际股东得到胜诉判决，实际执行绝不是件容易的事情。
一、股权转让时，要对公司进行资产评估，参照评估值确定股权转让价格。
二、转让人所涉及股权属于夫妻共同财产情形应注意事项 由于夫妻存续期间的财产属于夫妻共同财产，大额财产的处置应经夫妻双方同意。未经双方同意，转让方配偶有权主张转让合同无效(通常体现在夫妻一方转移财产情形)。为此应考虑：
1、转让股权的获取时间是否在婚姻持续期间 若转让股权于婚姻存续期间获取，要看夫妻双方是否对该股权财产归属有特别约定，有约定按约定。无约定构成夫妻共同财产
2、受让人是否对属于夫妻共有的股权履行了注意义务。如果受让人明知该股权属于夫妻共同财产，则转让人配偶主张转让合同无效时，法院通常会支持其主张的。
三、名义股东与实际股东转让股权应注意事项 港澳台投资人为规避大陆法律，通常以大陆人名义作为新设公司股东，实际经营管理全部由实际投资人进行。但应防范名义股东未经实际股东同意而转让股权的情形。按照法律规定，该类转让是有效的。虽然实际股东可以要求名义股东赔偿，但名义拿到股权转让款后，即使实际股东得到胜诉判决，实际执行绝不是件容易的事情。
2018-10-26 11:49:23
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公司法第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股东在章程没有另外约定的情况下，按照公司法71条规定转让股权。但是章程可以规定另外的约束条件，例如：可以约定转让股权必须全体股东同意才可以等等。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股东在章程没有另外约定的情况下，按照公司法71条规定转让股权。但是章程可以规定另外的约束条件，例如：可以约定转让股权必须全体股东同意才可以等等。
2018-10-26 12:05:28
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