法律快车法律问答 > 云南法律问答文山州法律问答文山州股权转让法律问答 > 问答详情

股权转让协议里也没有写剩余的出资应该谁来承担；又或者是说这份股权转让协议的意思是我应该补足所有15万出资额再转让。这份股权转让协议

更新时间：2018-10-26 07:55:21人浏览

问题描述：

律师您好,刚才问题没有说清楚，再补充详细说一遍，望各位律师帮忙。我和别人合作成立公司,注册资本50万元,我占30%,我应该出资15万,实际出资3万,但是我们在公司章程中规定所有股东都是先出资20%,剩下的两年内交清。但是两年内我就把股权完全转让给了另一个股东,转让时我和那个股东都没有补足剩余出资。现在的问题是，我们的股权转让协议里有一条只写了“我出资15万占30%股权”,而没有说明这15万没有出齐，也没有写我实际出资3万,股权转让协议里也没有写剩余的出资应该谁来承担；同时股权转让协议里还有一条写的是“将30%股权作价15万转让给乙方”，等于说我只出了首期3万出资额，但是转让时收15万全额的转让款。我觉得股权协议里这两条加起来，好像是说我们之间达成的协议是我转让已经交齐15万出资额的股权给他，而不是只交了3万的股权给他。又或者是说这份股权转让协议的意思是我应该补足所有15万出资额再转让。这份股权转让协议有没有我说的这两个意思，如果有这两个意思中的任何一个，日后他会不会起诉我要求我补足剩余的出资.如果这个股东起诉我要求我补足出资我会不会败诉,从而要求我连本带利给他钱?

3位律师解答

未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。

咨询我

平台特邀律师

推荐

已帮助161106人 · 响应时间平均2分钟内

新版《公司法》第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　第七十二条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

2018-10-26 07:43:50

咨询我

平台法律顾问团队

官方

已帮助109583人 · 响应时间平均1分钟内

我国合同法第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。只有法律、行政法规才有权规定合同应当在办理批准登记才能生效。
公司法第三十六条又规定：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。可见，公司法虽然规定股权变更须进行登记，但登记是公司的义务，并不是转让方或受让方的义务，登记与否并不影响股权转让的效力。
　　所以，股份转让协议有法律效力。　　公司法第三十五条第二款规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。向股东之外的人转让出资?股权?，如果不能符合股东优先受偿原则，股权转让协议的效力就处于效力待定的状态。
要实现股东优先购买权，在转让之前，其余股东就应当知道转股事项，由此，衍生出出让股东的通告义务。一旦出让股东未尽通告义务，没有将转让具体情况?特别是转让范围，价格?如实告知其他股东，即使转让方与受让方达成协议没有争议，并按照协议支付了对价，那么，一旦有股东要求以同样价格收购出让股权，转让协议就归于无效;如果各位股东对转让不知情，转让股权协议的效力仍旧处于待定状态。
所以，向股东之外的人转让股权事前通告至关重要，在公司股东同意转让或者依法应视为同意转让、而且没有股东主张优先购买权的情况下，股东才可以转让股权，出让股东与受让股东的协议才可能有效。
这是向股东之外的人转让股权需要遵守的特别程序。公司法没有规定，各位股东在多长期限内作出决定，这应当限定一个合理期间?公司可以在章程中明确?。逾期，如果由于各位股东的过错没有决定结果，应视为同意出让。
　　之后，出让方与受让方股权转让协议应当有效。

2018-10-26 07:55:21