我国的一家有限责任公司（以下简称A公司）共同组建一家中外合资企业。C公司在注册资本中的出资比例分别为40%

更新时间：2018-09-07 07:22:01人浏览

问题描述：

2001年9月，我国的一家有限责任公司（以下简称A公司）与一家美国公司（以下简称B公司）以及一家香港公司（以下简称C公司）共同组建一家中外合资企业。合资企业的投资总额为800万美元，注册资本为400万美元，其中A公司出资160万美元，B公司出资160万美元，C公司出资80万美元。A、B、C公司在注册资本中的出资比例分别为40%、40%及20%。但合同没有规定各方的出资时间。合资企业的合同及章程经我国政府批准并领取了营业执照后，除C公司按合同规定发行其全部出资以外，A公司和B公司都只完成了各自出资的60%。三年以后，A公司要求转让其在合资企业的全部股份给第三人，B公司表示同意，C公司表示反对。C公司的理由是A公司还有应出资的40%的注册资本未缴付，同时，A公司也未给予C公司优先购买权。A公司抗辨说，A公司给予了C公司优先购买权，只是C 公司认为价格太高而不同意购买。对于C 公司未出资部分新的股东将完成补缴工作。同时，C 公司的出资只占全部注册资本的20%，它反对80%股权作出的转让决定的行为是无效的。A公司要求原政府部门对其转让行为予以批准。问题：1、作为政府部门，是否应批准合资企业的转让决定，为什么？2、该合资企业的合同规定是否有缺陷，原审批部门的审批是否有瑕疵，为什么？3、本案应如何处理。

3位律师解答

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股东出资设立有限公司以后，因经济生活的实践却又要求股东退股，原因很多：
(1)公司经营风险过大，超出股东投资的预期。
(2)股东死亡。股东依法享有股权列入遗产。
若继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，就得将死亡股东的投资从公司中分离出来。
(3)股东离异。当股东婚变，作为非股东一方配偶很难参加对人合性要求比较高的有限公司。
非股东的配偶常要将股东权益的一半从公司中抽取出来变现交割。
(4)小股东遭遇控股股东压榨而欲退股。
(5)公司陷入僵局。
(6)股东的出资面临法律强制执行。
(7)其他情形如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或者国外而要求退出公司、股东经济情况发生重大变故急需资金等。
公司法第36条规定公司成立后，股东不得抽逃出资。
与05年修改前公司法相比，新公司法只是把原来的“抽回出资”变更成为“抽逃出资”，一字之差，却建立起一项新的法律制度。与新公司法第75条关于公司回购股东股份的规定配合适用，为有限公司的股东找到了一条退出公司的门路。

2018-09-07 07:02:04

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有限责任公司股东之间转让股权流程如下：
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
2、公司签署《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》（公司加盖公章）；
3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
4、股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的；提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股东之间转让股权的无须提交本材料。
5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件；
7、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
9、公司营业执照副本。

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