签约日期：＿＿＿＿＿＿＿＿
　　签约地点：＿＿＿＿＿＿＿＿
　　合同编号：＿＿＿＿＿＿＿＿
　　一方为中国＿＿＿＿＿＿公司，主要办公地址在中国＿＿＿＿＿（以下简称被 转让方），另一方为＿＿＿＿＿公司，主要办公地址在＿＿＿＿（以下简称转让方） 。
　　鉴于转让方拥有制造＿＿＿＿＿设备的专用技术，并有资格转让上述技术；鉴 于转让方有权并同意向被转让方许可上述专有技术，只在＿＿＿＿＿厂使用；＿＿ ＿＿＿公司购买许可活动所需的合同材料和合同设备，由＿＿＿＿厂进行许可的制 造活动；＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿厂共同而又分别承担本合同中的义务；
　　鉴于被转让方希望使用转让方的专有技术，只在中华人民共和国＿＿＿＿＿厂 制造＿＿＿＿设备；
　　鉴于被转让方应不断履行以购买订单为形式的不同协议，以向转让方购买合同 材料；
　　鉴于该购买订单应服从于本合同有关合同材料的条件和条款；
　　因此，双方授权的代表通过友好协商达成如下协议，特此为证。
　　　　　　　　　　　　　　　第一章　定义
　　１．１　“辅配件”指大量商可购买到的材料，包括易耗品和其它与＿＿＿＿ 系统安装和系统配套有关的元部件，可由＿＿＿＿厂或转让方提供。
　　１．２　“合同设备”指附件十二中规定的由转让方售给被转让方的测试生产 设备。
　　１．３　“合同工厂”指被转让方用转让方提供的技术文件和专有技术制造合 同产品的唯一地点，即中国＿＿＿厂。
　　１．４　“合同材料”指固定网络设备、转让方软件和辅配件。
　　１．５　“合同产品”指合同材料制成整机，经测试可销售给最终用户。“合 同产品”的进一步定义见附件一Ａ。
　　１．６　“最终用户”指合同产品的购买者。
　　１．７　“固定网络设备”指附件一Ｂ中规定的材料，为＿＿＿＿系统的一部 分。
　　１．８　“模块”指本合同附件一Ｂ中规定的＿＿＿＿＿设备子机及由转让方 售给被转让方用于制成合同产品的元部件。
　　１．９　“专有模块”指用于制造合同产品的元部件和组件。
　　１．１０　“专有资料”指本合同条款规定的资料，包括软件、目标代码、源 码、测试设备的计算机程序、技术支持、转让方＿＿＿＿专有技术和其它与之相关 的文件、数据、材料、及指可向被转让方公开的业务、商业、金额、计划资料。任 何专有资料均由转让方标明＿＿＿＿“注册秘密专有”，证明其属“最高级机密类” 或标明＿＿＿＿＿＿“保密专有”证明其属“初级机密类”。

１．１１　“专有权利”指专利、版权、专有技术、商业秘密、商标和其它知 识产权或指本合同终止或期满前产生的专有权利、软件或其它著作，不论转让方是 否获得专利、享有版权或已注册。
　　１．１２　“软件”指与合同产品配用的目标码计算机程序，以及与合同设备 配套使用的测试源码计算机程序，以人们认可的形式提供，需经中间处理过后，由 处理机编制。所有软件均按附件十一Ａ与十一Ｂ中规定的软件许可证，由转让方许 可给＿＿＿＿＿＿＿＿＿厂。
　　１．１３　“技术支持服务”指本合同附件三和四中规定的在合同设备和合同
材料和合同产品的制造、检验、调试、操作和其它有关职能方面由转让方向合同工
厂人员提供的技术咨询和技术指导。
　　１．１４　“技术文件”指本合同附件二中规定的与合同设备的操作、维护、 调试和检验有关，以及与合同产品的制造有关的所有技术指标、图纸、说明、数据 和其它文件。
　　１．１５　“技术培训”指转让方在转让方工厂和合同工厂为合同产品的制造、 检验、调试和操作以及为“合同设备”的安装、调试、操作和维护，对“合同工 厂”人员所进行的培训。具体的培训内容和要求详见本合同附件四。
　　１．１６　“专有技术”或“技术诀窍”指与合同材料和合同设备有关的相应 的知识和经验，该知识和经验是转让当时生产中所使用的。“专有技术”由转让方 以技术文件、技术支持和技术培训的形式向合同工厂提供。
　　１．１７　“验收标准”指技术文件中规定的用以限定合同设备性能的标准。
　　１．１８　“合同”指本许可证合同及其所有附件。
　　　　　　　　　　　　　　第二章　合同范围
　　２．１　（１）转让方同意向被转让方转让制造合同产品的专有技术和技术文 件。
　　（２）合同产品的制造按本合同附件十一中的说明，分一、二、三、四、五阶 段实施。
　　（３）转让方同意为合同工厂确认并向其销售按当时的技术合作阶段在技术合 作等级下制造合同产品所需的合同设备。合同工厂所需的合同设备目录见本合同附 件一Ｃ。
　　２．２　转让方给予被转让方许可证和权利，使用转让方的技术文件和专有技 术，制造合同产品，使用和／或销售形成的合同产品。合同产品的销售限于中华人 民共和国和其它＿＿＿＿＿＿制式国家，下列国家和地区除外：＿＿＿＿＿＿＿＿。
　本合同所有许可证均是含提成的（除了附件九中规定的软件许可证是免提成的 以外）、非独占的、不可转让的、不可转售的。　　
　　２．３　转让方负责按本合同规定向被转让方提供与合同材料和合同设备有关
的技术文件和专有技术。
　　２．４　转让方负责派遣其技术人员来华提供技术支持服务，并对合同设备进 行验收。
　　２．５　转让方应尽最大努力满足合同工厂技术人员的要求，使上述技术人员 能掌握１．１５条中确定的技术培训。
　　２．６　除非经转让方书面同意另增场所，否则被转让方只能在合同工厂进行 许可的合同产品制造工作。
　　２．７　转让方同意向被转让方出售其专有模块，被转让方按转让方授权，仅 旨于制造完整的合同产品。被转让方同意使用上述专有模块进行上述制造工作。除 了被转让方经本合同特许生产的模块外，被转让方应向转让方购买所有被转让方要 求的专有模块。
　　２．８　只有事先得到转让方的书面同意，才能修改或改变转让方许可的用于 合同材料或合同产品的专用资料。这有利于专有资料的质量保证、控制和标准化。 被转让方同意向转让方支付工程费用，用以审批此改变或改进的内容。被转让方同 意给予转让方许可证，用以制造、委托他人制造、使用和销售应用被转让方改变或改进合同材料后生产的产品。被转让方同意向转让方提供关于改变或改进的足够文 件，以使转让方能将此改变或改进同样包括在转让方产品中，费用由转让方支付。
　　２．９　事先未经另一方书面同意，任何一方均不应让渡本合同或本合同中给 予的任何权利。然而，为履行转让方在本合同中的义务，转让方可使用其任何分公 司、联营公司和／或附属公司的服务。
　　　　　　　　　　　　　第三章　本合同的价格

　　３．１　被转让方根据本合同第二章规定的内容和范围，向转让方支付合同总 价和提成费，以美元计价。第３．２条款中所列的价格为第一、二、三、四、五阶 段的费用。合同设备价格详见附件十二。辅配件的预算性报价见附件一Ｂ，仅供参 考。实际价格调整应在每次订货前由双方讨论。
　　３．２　费用如下：
　　合同总价：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　技术转让费：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　合同设备价格：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　　　测试设备：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　　　加工设备和工具：＿＿＿＿＿＿
　　　　合同设备软件许可证费：＿＿＿
　　技术文件费：
　　　　设备手册：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
加工资料：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　技术培训费：
　　　　设备操作：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　　　加工：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　　　系统：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　技术支持服务费：
　　　　设备操作：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　　　加工：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　（１）合同设备和合同材料价格为Ｃ．Ｆ．Ｒ．（按１９９０年《国际商会贸 易术语解释通则》定义）＿＿＿＿机场。
　　（２）技术文件费为Ｃ．Ｉ．Ｆ（按１９９０年《国际商会贸易术语解释通则》 定义）＿＿＿＿＿＿机场。
　　（３）合同材料价格不包括在合同总价中。
　　３．３　提成费
　　在本合同各阶段的所有合同材料（辅配件除外）价格上提取提成费。五个阶段 的提成费分别为：阶段一＿＿＿＿＿＿＿＿；阶段二＿＿＿＿＿＿＿；阶段三＿＿ ＿＿＿＿＿＿；阶段四＿＿＿＿＿＿＿；阶段五＿＿＿＿＿＿＿＿。
　　３．４　模块价格
　　转让方同意销售模块，使合同工厂能制造固定网络设备。模块价格可修改。新 的模块价格应由本合同双方共同商定。
　　　　　　　　　　　　　　第四章　付款条件
　　４．１　本合同中规定的一切费用均以美元计价。本合同中每个阶段均在该阶 段开始日付款。各阶段开始日定义见本合同第１７．２条。
　　４．２　本合同第三章中规定的合同总价按下列条款由被转让方付给转让方：
　　４．２．１　合同设备
　　被转让方收到转让方的合同设备的货物发运通知后，应在预计发运日期前３０ 天内，以全电开的形式通过中国＿＿＿＿银行及＿＿＿＿开具不可撤销的、不可转 让的信用证。该信用证格式由双方商定，见附件十三，金额以美元计，为该货运总 价的百分之＿＿＿＿＿（＿＿＿＿％），该信用证使中国＿＿＿＿＿银行负有义务 向受益人转让方支付所有款项，有效期截止至双方按本合同第９．１条的规定签署 验收合格证后３０天。
　　被转让方收到货运单据后用信用证付款：
　　１．转让方发运货物后，被转让方银行收到转让方的下列单据，经审核无误后， 不迟于３０天，支付金额的９０％。
　　（１）全套清洁空运提单正本一份，副本四份，标明“Ｃ．Ｆ．Ｒ．＿＿＿＿ ＿＿＿机场”，并根据本合同第６．３款标明“运费预付”，合同号和运输唛头， 并注明通知目的港所在地的中国外贸运输总公司；

（２）金额为合同设备价格总价的形式发票六份；
　　（３）金额为合同设备价格＿＿＿＿＿％的商业发票正本六份；
　　（４）即期汇票一式两份；
　　（５）详细包装清单一式六份；
　　（６）原产地证明一式两份。
　　２．被转让方银行收到转让方下列单据，经审核无误后，不迟于三十天，支付 金额的＿＿＿＿＿＿＿％。
　　（１）商业发票正本一式六份。
　　（２）双方代表按本合同第９．１条规定签署的验收证明正本一份。
　　（３）即期汇票一式两份。
　　４．２．２　一至五阶段的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持 服务费。
　　所有的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务费均以美元电汇， 通过中国＿＿＿＿＿＿银行和＿＿＿＿＿＿银行分行支付。根据本合同第１３．
２条，一切应由转让方在中华人民共和国缴纳的所得税应由被转让方预扣并代表转 让方向有关税务机构缴纳，付款收据应立即传真和邮寄给转让方，本章所列费用按 下列比例支付：
　　１．合同生效后３０天内，被转让方收到下列单据后，被转让方以全电开的方 式向转让方支付＿＿＿％的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持服务 费。另外，转让方应提供以被转让方为受益人的保函正、副本各一份，格式见附件 十四，金额为上述费用的＿＿＿＿％。阶段一预定的技术培训课程结束后，本保函 即失效。
　　（１）转让方国家有关当局出具的有效出口许可证影印本一份，或转让方有关 当局出具的信函一份，声明不需要出口许可证；
　　（２）金额为上述费用＿＿＿＿％的商业发票六份。
　　２．阶段２开始后３０天内，收到金额为上述费用＿＿＿＿％的商业发票六份 及全套标有“运费预付”和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单 后，被转让方以全电开的方式向转让方支付＿＿＿％的技术转让费、技术文件费、 技术培训费和技术支持服务费。
　　３．阶段３开始后３０天内，收到金额为上述费用＿＿＿＿＿％的商业发票六 份，及全套标有“运费预付”和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运 提单后，被转让方以全电开的方式向转让方支付＿＿＿＿＿％的技术文件费、技术 培训费和技术支持费。
　　４．阶段４开始后３０天内，收到金额为上述费用＿＿＿＿％的商业发票六份， 以及全套标有“运费预付”和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运 提单后，被转让方以全电开方式向转让方支付＿＿＿＿％的技术转让费、技术文件 费、技术培训费和技术支持服务费。
　５．阶段５开始后３０天内，收到金额为上述费用＿＿＿＿％的商业发票六份， 以及全套标有“运费预付”和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空 运提单后，被转让方以全电开方式向转让方支付＿＿＿％的技术转让费、技术文件 费、技术培训费和技术支持服务费。另外，转让方应提供以被转让方为受益人，金 额为上述费用的＿＿＿＿％的不可撤销的保函正副本各一份，格式见附件十四。阶 段五合同产品的最终验收合格后，本保函即失效。
　　４．２．３　合同设备软件许可证费。
　　合同设备软件许可证费用总额应不迟于合同设备第一次预计装运前３０天，电 汇支付。
　　４．３　提成费由被转让方在一至五阶段签订合同材料购买订单后，不迟于３ ０天向转让方电汇支付。但是，提成费和合同材料费发票单独开具。
　　４．４　对转让方对Ｃ．Ｉ．Ｆ条件发运的任何货物，被转让方同意，由外国 保险公司出具的金额为货运值＿＿＿＿％，投保了一切险的自行保险证明应为足够 的保险凭证。保险期截止至货物运抵中华人民共和国＿＿＿＿机场。
　　４．５　被转让方应不断履行购买订单，向转让方购买合同材料。被转让方向 转让方购买合同材料，其付款条件同本合同第４．２．１规定。但有关合同材料的 验收合格证规定见本合同第９．２条。而按第４．２．１．Ｂ．２所述，验收合格 证参见第９．１条，在此则应参见第９．２条。
　　　　　　　　　　　　　　第五章　交付方式
　　５．１　技术文件
　　５．１．１　转让方ＣＩＦ中国＿＿＿＿机场向被转让方交付本合同附件二规 定的所有技术文件。
　　５．１．２　当技术文件到达中国＿＿＿＿机场后，该技术文件的所有权和损 失风险即由转让方转换至被转让方。
　　５．１．３　＿＿＿＿机场在技术文件空运提单上所盖的日期戳为技术资料实 际交付的日期。
　　５．１．４　每批技术文件发运前一星期，转让方应将本合同号、预计启运日 期、大概包数、大概重量用电传或传真通知被转让方。每批技术文件发运后４８小 时内，转让方应将本合同号、发运日期、空运提单号、包（件）数量和重量用电传 或传真通知被转让方及被转让方指定的中国境内内陆货运公司，并在每批技术文件 发运后两个工作日内将下列单据用ＤＨＬ或快件寄给被转让方及合同工厂：
　　１．两份技术文件空运提单；
　　２．两分技术文件装箱单。
　　５．１．５　转让方提供给被转让方的技术文件用英文写就。
　５．１．６　转让方提供给被让方的技术文件按照本合同附件二检验。
　　５．１．７　如转让方提供给被转让方的文件有丢失、损坏和／或不完整，转 让方在收到被转让方书面通知后３０天内，免费将技术文件重寄或补发给被转让方。
　　５．１．８　转让方提供给被转让方的技术文件应装在适于长途运输、多次转 运，具防潮、防雨保护措施的包装箱内。
　　装运预计日期以及重量超过＿＿＿＿＿公吨和尺寸超过＿＿＿＿＿＿立方米的 超大超重合同设备的包装草图和装运危险合同设备时应采取的预防措施，各一式七 份。
　　５．２．３　海运（空运）提单上的日期为合同设备和合同材料的实际交付日 期。
　　５．２．４　根据合同第５．２．１款，转让方在被转让方指定的港口（或机 场）将合同设备和合同材料装上被转让方指定的运输工具。转让方将合同设备和合 同材料转交给被转让方指定的承运人后，合同设备和合同材料的损失风险、所有权 立即由转让方转移至被转让方。
　　５．２．５　每次装运前，转让方应用电传或传真或电报尽快将下列内容通知 被转让方：
　　１．合同编号：＿＿＿＿＿＿＿
　　２．目的地：＿＿＿＿＿＿＿＿
　　３．货物准备就绪日期：＿＿＿
　　４．总体积：＿＿＿＿＿＿＿＿
　　５．总毛重：＿＿＿＿＿＿＿＿
　　６．总件数：＿＿＿＿＿＿＿＿
　　７．装运港（或机场）：＿＿＿
　　８．每件重量超过＿＿＿＿＿公吨尺寸超过＿＿＿＿＿＿立方米的合同设备和 合同材料的总的毛重、体积、名称。
　　同时，转让方用航空信、传真、快件、电传将下列票据交给被转让方，各一式 六份。
　　１．每大件重量超过＿＿＿＿公吨或尺寸超＿＿＿立方米后的装运草图。
　　２．危险合同设备和合同材料的说明，包括名称、特性、特别保护措施和处置 办法。
　　３．在运输过程中，对温度、湿度、震动等有特殊要求的合同设备和合同材料， 采取特殊预防措施的说明。
　　转让方还应将以上所列单据副本提交目的港所在地的中国对外贸易运输总公司。
　　５．２．６　转让方应在每批合同设备和合同材料完全装上承运工具前四十八 小时内，将合同号、商品名、数量、尺寸、毛重、发票以及预计到达日期，以电传 或电报通知被转让方。发运前，被转让方负责办理货物保险。如因转让方未及时通 知，致使货物未及时投保，由此产生的任何及所有损失均由转让方承担。如系危险 品（例如易爆材料），转让方应将其性质及搬运方法电告被转让方和目的港所在地 的中国外贸运输总公司。

６．１　所有待运合同设备和合同材料都必须包装坚固，适合所选的长途运输 方式及式次搬运装卸。为了确保合同设备和合同材料在运输过程中安全无损，需根 据合同设备和合同材料中不同货物的性能和要求，采取合理保护措施，防潮、防锈、 防震、防腐蚀。被转让方与转让方承认合同设备和合同材料由精密电子组成，因此，将尽力保证这些货物有防雨、防热、防湿、防震保护。
　　如被转让方要求提供长途海运用包装及无防护内陆运输和存放用包装，转让方 应提供包装，费用另加。转让方对包装不当负有责任，并对因包装不慎或不当导致 的锈损负有责任。
　　６．２　转让方应在每包散装附件上标上合同号、合同设备和合同材料主机名、 附件名、安装图上附件的位置号及附件号。备件、工具和易损件部件在上述标识 基础上，应再标上“备用件”、“工具”和“易损件”字样。
　　６．３　在合同设备和合同材料的包装箱相邻的四个面上，转让方应用印刷标 签，以醒目的印刷体英文字标出下列内容：
　　１．合同编号：＿＿＿＿＿＿＿＿
　　２．唛头：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　如目的地为中华人民共和国＿＿＿＿＿，则唛头为：＿＿＿＿＿＿：
　　３．目的地：＿＿＿＿＿＿
　　４．收货人代号：＿＿＿＿＿＿＿
　　５．装箱单号：＿＿＿＿＿＿＿＿
　　６．毛重／净重（公斤）：＿＿＿＿＿＿
　　７．箱号／件号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　８．尺寸（长×宽×高；英寸／厘米）：＿＿＿＿＿＿＿＿
　　９．合同设备名称和项号：＿＿＿＿＿＿＿
　　如果合同设备和合同材料重量大于等于２公吨，其重心位置和起重位置应以英 文标出，并采用国际贸易中通用的适当运输标志和图案标在包装箱两侧，以便于装 卸和搬运。
　　根据合同设备和合同材料的特点及在装卸、运输过程中的不同要求，应在其包 装箱上醒目地用英文及国际贸易惯例中规定的适当符合和示意图，标上“小心轻放” 、“箭头朝上”、“保持干燥”等字样。
　　６．４　无包装合同设备和合同材料应用金属标牌标出上述内容。对装在甲板 上运输的大件货物，应提供充分的支撑和防震缓冲措施。
　　６．５　合同设备的每件包装箱内，应装有以下单据：
　　１．质量合格证书一式两份
　　质量证书样本：＿＿＿＿＿＿＿＿公司在此保证并证明：
　　此中所含的＿＿＿＿产品皆为新产品；且上述产品符合所公布的技术指标。
　　２．详细装箱单一式两份
　　３．对必须进行组装的合同设备和部件，应有两份详细的组装图。
　　６．６　每件合同材料的包装箱上应附详细装箱单两份，质量证明两份。
　　　　　　　　　　　 第七章　技术服务和技术培训
　　７．１　转让方应派遣熟练、健康和有能力的人员去合同工厂根据本合同规定 提供现场技术支持服务。在中国提供技术支持服务的人数、专业、任务、内容和期 限详见本合同附件三。转让方声明，技术支持服务和技术培训足够用来培训被转让 技术人员制造合同产品。
　　７．２　转让方技术支持服务人员提供出入境签证的方便及在华的工作方便。 转让方技术支持服务人员在华待遇见本合同附件三。
　　７．３　转让方技术支持服务人员在华支持服务期间应遵守中华人民共和国法 律，遵守合同工厂的规章制度。
　　７．４　被转让方有权派遣其技术人员或操作工人去转让方相关工厂培训。培 训的人数、专业、内容、时间和要求详见本合同附件四。
　　７．５　转让方应为被转让方培训人员提供出入境签证方便和培训条件。培训 人员在转让方国家待遇详见合同附件四。
　　　　　　　　　　　 第八章　初步检验和初步验收
　　８．１　转让方将尽其最大努力，保证本合同中由转让方提供的合同设备和合 同产品的制造和检验按以下规定实施。
　　８．２　对所有由转让方提供的合同设备，转让方应向被转让方提供保证声明 书。合同材料的保证见本合同第十章。
　　８．３　合同生效日起三个月内或相关阶段开始后三个月内，转让方应通知被 转让方相关阶段检验和测试设备的初步计划，并提前一个月通知被转让方检验和测 试的确切日期。被转让方有权自费派遣＿＿＿人，为期＿＿＿天，去转让方工厂观 看对主要合同材料的检验和测试，了解设备的包装情况，但上述检验不应严重影响 正常生产。
　　如发现合同设备和合同材料的质量不符合本合同规定的标准，或发现包装不当， 被转让方人员有权表明意见。转让方应予以充分考虑并采取必要措施保证设备质 量。
　　被转让方人员不应会签任何质量证书。被转让方人员参与质量检验，这既不免 除本合同规定的转让方的担保责任，也不能代替合同设备运抵中华人民共和国后， 被转让方对其的检验工作。
　　８．４　合同设备和合同材料抵达目的港或合同工厂后，被转让方应委托中国 进出口商品检验局对包装、外观、质量进行检验，并尽可能地对技术规格目测初检。
检验后，由中国进出口商品检验局出具检验证明，该证明应作为检验证据。
　　转让方有权自费派遣其检验人员参加开箱检验。
　　被转让方应提前４周以电报或电传或传真通知转让方检验的预定日期和地点。 转让方检验人员应在预定检验日期前到达上述地点。
　　如果因转让方自身原因，未能在上述规定时间内派遣其技术人员去上述地点， 则由被转让方在转让方人员缺席情况下进行检验。在这种情况下，由中国进出口商 品检验局出具的检验证书应作为检验证据。
　　８．５　在对合同设备或合同材料的初步检验中，若发现有任何损坏、数量短 缺、规格错误，证实皆系转让方疏忽所致，则被转让方有权在检验后凭中国进出口 商品检验局出具的检验证书向转让方提出索赔。转让方收到附证明的索赔书后，应 立即免费维修或替换损坏或短缺的合同设备和合同材料。
　　　　　　　　　　　　第九章　最终验收检验测试
　　９．１　技术文件和合同设备的最终验收
　　９．１．１　为证明根据本合同附件二提供的专有技术和技术文件是完整的、 正确的，证明转让方许可的合同材料是能组装、测试的，转让方应自费派遣其技术 人员去合同工厂参加相应阶段合同设备的验收测试。被转让方的技术人员也应参加 这些验收测试。
　　９．１．２　双方应尽其最大努力完成验收测试。
　　９．１．３　验收测试时，若合同设备达到了验收标准，则双方应签署四份合 同设备验收合格证书，每方各执两份。
　　９．１．４　若合同设备未达到验收标准，双方应共同分析验收测试失败的原 因，澄清验收测试失败的责任。
　　１．若验收测试失败的责任在于转让方负责，则转让方应在第一次验收测试后 ４周内，再派其技术人员进行第二次验收测试，并承担其在第二次验收测试期间所 发生的一切费用。
　　２．若验收测试失败的责任在于被转让方负责，则被转让方应为转让方技术人 员提供往返机票并承担第二次验收测试期间其在华的食宿费用和当地交通费。
　　第二次验收测试时，若合同设备达到了验收标准，则双方应签署四份合同设备 验收合格证书，每方各执两份。
　　３．若因转让方的责任第二次验收测试时，合同设备未达到验收标准，转让方 应采取各种措施并在第三次验收测试后六周内，再派其技术人员进行第三次验收测 试，并承担其在第三次验收期间所发生的一切费用。
　　４．若第二次验收测试失败的责任在被转让方，则被转让方应为转让方技术人 员提供往返机票，并承担第三次验收测试期间他们在华的食宿费和当地交通费。　第三次验收测试时，若合同设备达到了验收标准，则双方应签署四份合同设备 的验收合格证，每方各执两份。
　　９．１．５　第三次验收测试时，若合同设备未达到验收标准，双方应共同分 析原因并继续验收测试。若二个月后，还达不到验收标准，转让方将对有缺陷的合 同设备进行修理，或更换以符合本合同规定的技术指标、质量和性能标准的新设备。 转让方与被转让方应在合同工厂座谈讨论解决此类问题的方法。
　　９．２　合同材料的最终验收
　　９．２．１　合同材料每次运抵合同工厂后，被转让方人员应立即对其进行检 验。
　　９．２．２　转让方有权自费派其检验人员参加开箱检验。
　　９．２．３　被转让方有权应提前两周用电报、电传或传真通知转让方检验的 预定日期和现场。如到了检验日期转让方未能派其人员去现场，由被转让方在转让 方人员缺席情况下进行检验。
　　９．２．４　检验后，如确定合同材料的数量或质量与订单不符，转让方应在 检验后２０个工作日内接到数量短缺或不符货运要求的书面通知。转让方在收到通 知后的３０天内或合理时间内尽快根据情况，发运短少部分的合同材料或符合要求 的合同材料。
　　９．２．５　（Ｉ）检验顺利完成后或（ＩＩ）缺陷部分改正后，双方应签署 验收合格证。
　　９．２．６　本第九章不包括运输时及运输后出现的损坏，其补救责任在被转 让方。如被转让方要求，转让方应提供合理的帮助。
　　９．３　合同产品的最终验收
　　将每阶段首批发运的合同材料组装成首批合同产品，按照技术文件中提供的技 术指标，用合同设备对该首批合同产品进行测试。如该首批合同产品测试工作圆满完成，即意味着合同产品最终验收合格。整机经测试符合全部技术指标，测试工作 胜利完成，即可认为完成了合同产品的验收测试义务。
　　　　　　　　　　　　　 第十章　担保和保证
　　１０．１　转让方保证按本合同向被转让方提供的合同设备、合同设备用品测 试软件和技术文件为当时的技术，适用于制造合同产品；保证在本合同期间将免费 向被转让方提供与此相关的更新后的测试软件和技术文件。
　　１０．２　若被转让方发现转让方提供的本合同设备、测试软件和技术文件验 收不合格，转让方应在收到被转让方的书面通知后３０天内，向被转让方免费发送 所要求的合格的合同设备、测试软件和技术文件，转让方向被转让方提供改正了的 合同设备、测试软件和技术文件，这应为被转让方唯一的补救措施。

　１０．３　各阶段合同设备验收测试胜利完成后，今后成功制造合同产品责任 即成为被转让方的责任。但是如双方认为完全因为转让方提供的模块有缺陷，或文 件有缺陷致使合同设备不符质量标准，转让方应纠正完全由转让方导致的任何缺陷。 转让方承认转让方向被转让方提供的所有专有模块中，证实完全因转让方原因致 使模块有缺陷的故障率不超过５％。
　　１０．４　如完全因转让方能控制的因素致使转让方未能按本合同附件二中规 定的日期交付合同设备、软件或技术文件，则转让方应为延期交付合同设备、软件 和技术文件，向被转让方缴付罚金，费率如下：
　　第一至第四周，每迟交付一周，付相应阶段延期交付货物价格的＿＿＿＿％。
　　自第五周起，每迟交付一周，付相应阶段延期交付货物价格的＿＿＿％。
　　上述总罚金不应超过相应阶段延期交付货物价格的＿＿＿＿％。迟交天数不足 一周，以一周计算。
　　１０．５　转让方按本合同第１０．４款的规定向被转让方缴付罚金，并不因 此即免除转让方继续交付合同设备、软件和技术文件的义务。根据此条款缴付罚金 是转让方迟交货物，被转让方因而获得的唯一补救措施。
　　１０．６　如果一定阶段用的转让方的合同设备、软件或技术文件延期交付六 个月以上，完全是因转让方所能控制的原因所致，则被转让方有权终止本合同。在 该情况下，转让方应向被转让方退回被转让方为该阶段所付的全部费用，并加付＿ ＿＿％的年息。在这种情况下，按本条款选择赔偿即为被转让方的唯一补救措施。 　　１０．７　合同设备保证
　　合同设备保证见本合同附件八。
　　１０．８　软件保证
　　软件保证和软件维护向合同产品的最终用户提供，转让方软件许可证也一并提 供。
　　被转让方同意向最终用户销售合同产品应以最终用户执行上述软件许可证为前 提。
　　转让方将向被转让方提供必要和适当的测试软件，用以制造符合本合同提供的 技术指标的合同产品。转让方对合同设备软件更改或更新，如双方认为此更改或更 新为被转让方生产合同产品所需，转让方将向被转让方提供。
　　１０．９　转让方将全部非＿＿＿＿生产的合同设备和辅助设备的原制造商保 证书转给被转让方。该合同设备和辅助设备的保证期应由该合同设备和辅助设备的 制造商确定。被转让方应从制造商或其在当地的维修办事处获得该合同设备和辅助 设备的保证和／或维修服务。保证期过后，被转让方应负责与制造商或其在当地的 办事处取得联系，获得对该合同设备和辅助材料的服务和／或维护支持。
所有与合同设备和辅助设备一并提供的计算机软件均以照“原样”为基础提供， 无保证。
　　　　　　　　　　　 第十一章　专利、商标和保密
　　１１．１　转让方保证他对根据本合同提供给被转让方的全部专有技术和技术 文件拥有合法的所有权，并有权许可被转让方。对向被转让方提出的任何索赔要求， 声称：本合同中＿＿＿＿提供的设备侵犯了中华人民共和国法律认可，具有法律 约束力的专利，转让方应为被转让方辩护。如果（１）被转让方立即书面通知转让 方索赔要求；（２）未经转让方同意，被转让方不派律师出庭；（３）由转让方完 全控制辩护及与该索赔要求有关的全部谈判；（４）被转让方为转让方辩护提供合 理的资料和帮助，那么法庭最终裁决被转让方因此将偿付的理赔费和／或损失清偿 费，由转让方付清。如果诉讼结果为禁止使用或销售＿＿＿＿提供的设备，不向被 转让方另行收费，则由＿＿＿＿选择，或者为被转让方获取使用＿＿＿＿提供的设 备的权利或销售合同产品的权利；或者以相同的未侵犯专利的材料替换；或者接受 对＿＿＿＿提供的设备的退货，并对退回的设备，向被转让方退还原购货款价。在 任何情况下，对由于侵犯专利或有专利嫌疑而引起的意外或间接损失，被转让方不 负有责任。
　　１１．２　被转让方同意对转让方提供的专有技术和技术资料自本合同生效日 起保密１０年。如果上述专有技术或技术文件的部分或全部由转让方或任何第三方 公布于众，（前提为上述解密不违反任何保密义务），那么被转让方不再受保密义 务中对已泄密事项的约束。经转让方事先同意被转让方可因部件国产化需要，只将 转让方技术文件的该部分内容泄密。但在转让方对此泄密授权前，为保证对其专有 资料的保护，转让方可要求其采取某些保密措施。
　　１１．３　对被转让方提供的与合同材料的专有技术、技术及生产有关的注有 需保密的资料，转让方应予以保密，保密期限为本合同生效日起１０年。
　　１１．４　本合同终止或期满后，被转让方无权使用附件七规定的转让方的商 标或商品名称（或任何易混淆的相似商标或商品名称）。本合同终止或期满后，双 方应真诚协谈，从而决定转让方是否向被转让方销售合同模块及其组件或部件。
　　１１．５　Ａ）被转让方承认“＿＿＿＿＿”及其相应的中文名称是转让方及 其使用“＿＿＿＿＿＿”或相应中文名称的子公司和分公司的商品名称的主要特征： 承认“＿＿＿＿＿＿＿”标志，“＿＿＿＿＿＿”和相应中文名或任何英语或汉 语的派生词都是转让方与被转让方制造的产品的重要商标，是与该产品配套服务的 重要商标。