冯恩琼与文兴仲、文世梅股权转让合同纠纷
导读：
上诉人冯恩琼与被上诉人文兴仲、被上诉人文世梅股权转让股权转让合同无效。上诉理由：一、一审判决认定事实错误或不清：1.一审判决未考虑文世梅是否为善意第三人。文世梅应当承担其向其父文兴仲支付股转对价的举证义务。文兴仲应当承担其收到股转对价的举证义务。文兴仲、文世梅对支付了股转对价这一事实的相互认可，只是一方当事人提出的单方自认陈述，作为对立方的冯恩琼从未表示认可。2.文兴仲与文世梅签订股权转让协议是否存在恶意串通的事实未查清。二、一审判决认定股东转让股份效力仅适用公司法错误：1.股权转让的民事行为除了受公司法调整，还应受民法、婚姻法、妇女权益保护法的调整。本案股权转让从程序上看是符合公司法规定的，但忽略了夫妻共同财产的保护和善意第三人制度。2.文世梅受让股份主观上存在恶意而不是善意，且未以合理的价格转让，没有支付对价，其受让涉案股份的行为不构成善意取得，其权益不能得到保护。
文兴仲二审答辩称：股权转让曾召开过家庭会议，子女支付了股权转让对价，股权转让款已用于煤矿维修等开支，双方调解离婚已经对夫妻共同财产进行了分割。
文世梅二审答辩称：股权转让协议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，冯恩琼确认协议无效无法律依据;文世梅受让股权是善意取得。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。
双方当事人在二审中均无新证据提交。
二审查明法律事实与一审查明事实基本一致。二审中，文兴仲与文世梅认可文世梅实际支付股权转让款为9.5万元。
本院认为，各方当事人在二审中的争议焦点为：一、文兴仲转让股权的行为是否是无权处分行为;二、文世梅受让股权是否善意取得。
关于文兴仲转让股权的行为是否是无权处分行为的问题。《中华人民共和国婚姻法》规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：(一)工资、奖金;(二)生产、经营的收益;(三)知识产权的收益;(四)继承或赠与所得的财产;(五)其他应当归共同所有的财产。本院认为，股权不是单纯的财产或财产性权利，包括了公司重大事项表决权、公司会计账簿查阅权、公司财务知情权等权利，显然是不能“共同共有”的对象，仅能由公司的股东独立行使。根据公司法原理，出资人将自己所有的财产投入到“公司”作为公司资本后，在获得公司股权的同时即丧失了对该财产的所有权。股权是公司股东的专属权利，股东对股权有独立的支配和处置权。当夫妻双方确定仅由一方作为股东享有股权时，应当视为双方对婚姻关系存续期间的财产有特别约定，即以夫妻共同财产出资后非股东配偶一方对股东配偶一方在公司法和公司章程调整范围内能够独立享有、支配股权的认可。因此文兴仲有权根据自己持有的股权独立行使各项股东权利，有权向其他公司股东依法转让股权。综上，文兴仲向文世梅转让股权是股东对自己股份的有权处分行为，属于商事法律规范调整的范畴，应当受到法律保护;当然股权合理转让后所获得的货币形态的财产则属于民事法律规范调整的范畴，应作为夫妻共同财产予以分割。
关于文世梅受让股权是否善意取得的问题。本院认为，第三人善意取得是指在共同共有关系存续期间，个别共有人擅自处分共有财产，但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益。但是股权不是共同共有之对象，不存在“擅自处分共有财产”的前提，故文世梅是基于文兴仲转让行为合法受让股权，而非基于无效处分行为的善意取得。
综上所述，冯恩琼上诉理由不充分，上诉请求不能成立，本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人冯恩琼负担。
本判决为终审判决。
声明：该作品系作者结合法律法规，政府官网及互联网相关知识整合，如若内容错误请通过【投诉】功能联系删除.
引用法条
相关知识推荐
对于一些公司来讲，在进行股权转让的时候，一般是需要签订合同，但是要了解一下合同的具体内容和格式，双方本着诚信的原则来签订合同，避免日后因此而发生纠纷。那么股权转
重庆市第一中级人民法院民事判决书（2004）渝一中民再字第1391号上诉人（原审原告）程某某，女，1966年12月15日出生，汉族，职工。上诉人（原审原告）张某
据新华社报道记者从合肥某某股份有限公司获悉，合肥仲裁委员会近日经裁决，确认合肥某某集团控股有限公司与广东格林柯尔企业发展有限公司签署的相关股份转让合同无效。根据
施工合同是要式合同。所谓要式合同是指根据法律规定应当采取特定方式订立的合同。施工合同是指承包人进行工程建设施工、发包人支付价款的协议，当事人订立施工合同应当采用
施工合同诉讼有效期一般是3年，特殊情况从其规定。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为3年，自权利被侵害之日起超过二十年的人民法院一般不予保护，但可以受理其诉讼
建设合同属于承揽类别合同。建设工程合同是承包人进行工程建设发包人支付价款的合同，通常包括建设工程勘察、设计、施工合同，依法订立的建设工程合同对承包人和发包人具有
承揽合同纠纷是在承揽人按照定作人的要求完成工作、交付工作成果，定作人给付报酬的过程中发生的纠纷，如报酬支付纠纷、定作物质量纠纷、承揽人保管纠纷、违约纠纷等。
先施工后签合同违法，存在一定的法律风险。对于合同签订前的履行过程，由于存在较大的不确定因素，双方的权利义务不明确、法律责任界定不清，容易产生法律纠纷，合同的事前
