第七届董事局第五次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东xx电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2010年8月22日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第七届董事局第五次会议通知，并于2010年8月27日下午召开通讯会议，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经会议认真讨论，形成如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2010年半年度报告及其摘要》(有关该议案的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定的信息披露报刊);

　　二、逐项审议通过了《关于2010年度日常关联交易额度调整的议案》(有关该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于2010年度日常关联交易额度调整的公告》)，各项子议案的表决情况如下：

　　1、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于调整与广东威灵电机制造有限公司2010年度日常关联交易额度的子议案，栗建伟先生、黄晓明先生、袁利群女士作为关联董事已回避表决;

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于调整与佛山市威奇电工材料有限公司2010年度日常关联交易额度的子议案，袁利群女士作为关联董事已回避表决;

　　3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于调整与佛山市顺德区xx科技有限公司2010年度日常关联交易额度的子议案。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

　　根据公司首席执行官方洪波先生的提名，同意聘任陆xx先生、岑xx先生担任公司副总裁。陆xx先生与岑xx先生的任职资格符合《公司法》与《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，并已通过公司董事局提名委员会任职资格审查。

　　陆xx先生与岑xx先生的个人简历如下：

　　1、陆xx先生，37岁，硕士，1997年加入xx，曾任公司家用空调国内事业部总裁等职务，现任中国营销总部总裁。

　　陆xx先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、岑xx先生，37岁，硕士，1997年加入xx，曾任公司家用空调国际事业部总裁等职务，现任国际事业部总裁。

　　岑xx先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事局经过对公司实际情况及有关事项的逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次非公开发行股票的类型和面值;

　　本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次非公开发行股票的方式;

　　本次非公开发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。

　　3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次非公开发行股票发行对象及认购方式;

　　本次非公开发行股票发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。

　　发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事局和保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

　　发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次非公开发行股票的数量;

　　本次非公开发行股票的数量不超过35，000万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事局根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将根据发行底价调整情况进行相应调整。

　　5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次非公开发行股票的发行价格及定价原则;

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事局决议公告日(2010年8月30日)。本次非公开发行股票发行价格将不低于12.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价基础上，具体发行价格将提请股东大会授权董事局在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人(主承销商)根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。[page]

　　6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次非公开发行股票的锁定期安排;

　　发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　7、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次非公开发行股票的上市地点;

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　8、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次非公开发行股票募集资金数量和用途;

　　本次非公开发行股票的募集资金总额拟不超过43.6亿元，投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　9、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排;

　　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　10、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于本次非公开发行决议有效期限;

　　本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本次非公开发行A股股票的方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东xx电器股份有限公司非公开发行A股股票预案》，该议案需提交公司股东大会审议(有关该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露报刊的《广东xx电器股份有限公司非公开发行A股股票预案》)。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议(本次《非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告》的详细内容于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报告》，该议案需提交公司股东大会审议(《前次募集资金使用情况报告》及其鉴证报告的详细内容于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定的信息披露报刊)。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，该议案需提交公司股东大会审议通过。

　　董事局拟提请股东大会授权董事局在本次发行相关决议范围内办理本次发行有关事宜。具体如下：

　　1、授权董事局根据具体情况会同保荐机构(主承销商)制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项;

　　2、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事局根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

　　3、授权董事局、董事局主席签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和文件并办理相关的申请与报批手续，决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构;

　　4、授权董事局在本次发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜;

　　5、授权董事局在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换;

　　6、根据有关主管部门要求、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权董事局可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

　　7、授权董事局、董事局主席在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜，办理股份登记相关事宜;

　　8、授权董事局办理与本次发行有关的其他事项;

　　9、授权董事局在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划;

　　10、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

　　为加强募集资金使用管理，维护投资者的合法权益，根据相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司董事局将对本次发行募集资金设立专用账户，专户专储、专款专用，并授权财务负责人组织办理相关具体事宜。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》，定于2010年9月17日以现场会议与网络投票相结合的方式，召开公司2010年第四次临时股东大会(《关于召开2010年第四次临时股东大会的通知》于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊)。

　　特此公告。

　　广东xx电器股份有限公司

　　董事局

　　2010年8月30日

　　证券代码：000527证券简称：xx电器公告编号：2010-041

　　广东xx电器股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东xx电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2010年8月22日向公司监事发出召开第七届监事会第二次会议通知，并于2010年8月27日下午召开会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人曾巧女士主持，经会议认真讨论，形成如下决议：[page]

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2010年半年度报告及摘要》;

　　根据相关法规的规定，公司监事会对公司2010年半年度报告的书面审核意见如下：

　　1、公司2010年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定;

　　2、公司2010年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2010年半年度的经营业绩与财务状况等事项;

　　3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2010年半年度报告的编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2010年度日常关联交易额度调整的议案》;

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东xx电器股份有限公司非公开发行A股股票预案》;

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告的议案》;

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报告》。

　　特此公告。

　　广东xx电器股份有限公司监事会

　　2010年8月30日

　　证券代码：000527证券简称：xx电器公告编号：2010-042

　　广东xx电器股份有限公司关于

　　召开2010年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事局

　　2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司于2010年8月27日召开的第七届董事局第五次会议审议通过，决定召开2010年第四次临时股东大会，召开本次临时股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　3、本次临时股东大会召开日期与时间

　　现场会议召开时间为：2010年9月17日(星期五)下午14：30。

　　网络投票时间为：2010年9月16日—2010年9月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年9月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年9月16日下午15：00—2010年9月17日下午15：00期间的任意时间。

　　本公司将于2010年9月14日通过公司指定信息披露报刊及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布公司《关于召开2010年第四次临时股东大会的提示性公告》

　　4、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5、出席对象

　　(1)截至2010年9月10日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)本公司聘请的律师及董事局邀请的其他嘉宾。

　　6、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区北滘镇新城区xx总部大楼

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

　　2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》(各子议案逐项审议);

　　2.1发行股票的类型和面值;

　　2.2发行股票的方式;

　　2.3发行对象及认购方式;

　　2.4发行股票的数量;

　　2.5发行价格及定价原则;

　　2.6锁定期安排;

　　2.7发行股票的上市地点;

　　2.8募集资金数量和用途;

　　2.9发行前公司滚存未分配利润安排;

　　2.10发行决议有效期。

　　3、审议《公司非公开发行A股股票预案》;

　　4、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告的议案》;

　　5、审议《前次募集资金使用情况报告》;

　　6、审议《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》;

　　7、审议《关于2010年度日常关联交易额度调整的议案》(各子议案逐项审议)

　　7.1关于调整与广东威灵电机制造有限公司2010年度日常关联交易额度的子议案;

　　7.2关于调整与佛山市威奇电工材料有限公司2010年度日常关联交易额度的子议案;

　　7.3关于调整与佛山市顺德区xx科技有限公司2010年度日常关联交易额度的子议案。

　　以上议案均已经公司第七届董事局第五次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2010年8月30日于指定信息披露报刊及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2010年9月13日至9月16日每日上午9：00-下午16：00。

　　2、登记手续：

　　(1)法人股东登记

　　法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　(2)个人股东登记

　　个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续;委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。[page]

　　3、登记地点：

　　登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇新城区xx总部大楼公司证券部

　　4、其他事项

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年9月17日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　(2)投票代码：360527;投票简称：xx投票

　　(3)股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入股票

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会各项议案对应的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，具体情况如下表：

　　注：本次股东大会投票，100.00元代表对所有议案表达相同意见;对于议案2中有10个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中的子议案(2.1)进行表决，以此类推;对于议案7中有3个需表决的子议案，7.00元代表对议案7下全部子议案进行表决，7.01元代表对议案7中的子议案(7.1)进行表决，以此类推。

　　③在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权;

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单;

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　2、采用互联网投票的投票程序

　　(1)股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http：//wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用;如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　(3)投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年9月16日下午15：00—2010年9月17日下午15：00期间的任意时间。

　　五、其它事项

　　1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、联系方式：

　　联系电话：0757-34559

　　联系人：叶鸣琦、严莉

　　联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇新城区xx总部大楼公司证券部

　　邮政编码：528311

　　指定传真：0757-26651991

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　广东xx电器股份有限公司

　　董事局

　　2010年8月30日

　　附件一：授权委托书(复印件有效)

　　兹委托【】先生(女士)代表我单位(个人)出席广东xx电器股份有限公司于2010年9月17日召开的2010年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下(请在相应表决意见栏目打“√”)：

　　委托人股东账户：委托人持有股数：股

　　委托人身份证号码(或营业执照注册号)：

　　受托人(签名)：受托人身份证号：

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托日期：2010年月日

　　证券代码：000527证券简称：xx电器公告编号：2010-044

　　广东xx电器股份有限公司关于

　　2010年度日常关联交易额度调整的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　本公司(或“公司”)：广东xx电器股份有限公司

　　xx集团：xx集团有限公司

　　威灵电机：广东威灵电机制造有限公司

　　威奇电工：佛山市威奇电工材料有限公司

　　xx科技：佛山市顺德区xx科技有限公司

　　本公司于2010年3月15日召开的第六届董事局第三十二次会议及于2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过了《关于2010年度日常关联交易的议案》(具体内容请参见公司于2010年3月16日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露报刊发布的《2010年度日常关联交易的公告》)。因营销规模增长，与相关关联方采购与销售电机等原件的规模相应扩大，为满足公司生产经营的实际需要，经对2010年度拟发生的关联交易额度重新进行核查预计，拟调整与部分关联方的日常关联交易的额度：

　　一、日常关联交易额度调整的基本情况

　　单位：万元

　　本公司于2010年8月27日日召开的第七届董事局第五次会议，审议通过了《关于2010年度日常关联交易额度调整的议案》，在关联董事栗建伟先生、黄晓明先生、袁利群女士回避表决的情况下，其余6名非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

　　公司独立董事王珺先生、陈仁宝先生、王波先生就上述日常关联交易额度调整的事项出具了同意提交董事局会议审议的事前认可函，并发表了同意上述日常关联交易额度调整事项的独立意见书，公司独立董事一致认为：上述关联交易额度调整的表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。[page]

　　本次日常关联交易额度的调整尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、各关联方基本情况介绍

　　2、关联方之关联关系说明

　　3、履约能力分析

　　三、定价政策和定价依据

　　上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述关联交易事项，有利于公司充分利用集团内部优势资源，稳定产品质量，降低产品务成本，实现资源的有效配置，存在交易的必要性。

　　上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、本公司于2010年8月27日与威灵电机签订了《日常经营关联交易的补充协议》，对日常关联交易的额度进行调整，协议主要内容如下：

　　甲方：广东xx电器股份有限公司

　　乙方：广东威灵电机制造有限公司

　　甲方采购乙方生产的空调用电机、洗涤电机及电子元件等产品的最高金额由255，000万元调整至311，000万元，《日常经营关联交易的补充协议》自甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效。原协议条款的其他内容不作变更，包括：

　　定价政策：甲方向乙方采购产品的定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定价格。但同等条件下乙方提供给甲方的产品价格或条件不应偏离于给任何第三方的价格或条件。

　　结算方式：甲方采购乙方产品，先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定。

　　其他条款：

　　在履行协议过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对采购计划进行一定的调整，但在本协议有效期内甲方向乙方采购产品的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年采购的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

　　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　　2、本公司于2010年8月27日与威奇电工签订了《日常经营关联交易的补充协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：广东xx电器股份有限公司

　　乙方：佛山市威奇电工材料有限公司

　　甲方向乙方采购压缩机用漆包线的最高金额由60，000调整至68，000万元，《日常经营关联交易的补充协议》自甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效。原协议条款的其他内容不作变更，包括：

　　定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下乙方提供给甲方的产品价格不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

　　结算方式：甲方采购乙方材料每月结算，并在结算后60天内付款;具体结算方式在另行签订的购销合同中确定。

　　其他条款：

　　在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等产品或该等材料的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

　　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方之间另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　　3、本公司于2010年3月15日与xx科技签订了《日常经营关联交易的补充协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：广东xx电器股份有限公司

　　乙方：佛山市顺德区xx科技有限公司

　　甲方采购乙方生产的模具及塑料制品的最高金额由77，000万元调整至93，500万元;乙方向甲方采购电机等原材料的最高金额由27，000万元调整至30，500万元，《日常经营关联交易的补充协议》自甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效。原协议条款的其他内容不作变更，包括：

　　定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件;

　　结算方式：先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中确定。

　　协议有效期：有效期限为一年;

　　其他主要条款：

　　在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对双方的购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购塑料件等部件及甲方向乙方销售电机等原材料的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

　　甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

　　六、备查文件目录

　　1、第七届董事局第五次会议决议;

　　2、第七届监事会第四次会议决议;

　　3、日常经营关联交易协议;

　　4、独立董事事前认可函;

　　5、独立董事独立意见书。[page]

　　广东xx电器股份有限公司

　　董事局

　　2010年8月30日

　　证券代码：000527证券简称：xx电器公告编号：2010-045

　　广东xx电器股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司董事局根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求，编制了截至2010年6月30日止的“前次募集资金使用情况报告”。本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金的数额、到账时间及在专项账户的存放情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]668号文核准，广东xx电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2009年7月30日采取向原A股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)18，910.6922万股，每股发行价格为人民币15.75元，募集资金总额人民币2，978，434.02千元，扣除发行费用人民币65，284.75千元(包括承销保荐费用、股权登记、律师、验资等费用)后，募集资金净额为人民币2，913，149.27千元。募集资金已于2009年8月5日存入公司的募集资金专项账户，并经天健光华(北京)会计师事务所有限公司“天健光华验(2009)综字第030005号”《验资报告》审验。

　　2009年8月21日，按照深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》，分别与保荐机构中信证券股份有限公司、中国银行佛山顺德北滘支行、中国农业银行佛山顺德跃进支行、佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社(现更名为佛山顺德农村商业银行北滘支行)、中国工商银行佛山顺德北滘支行、交通银行广州五羊支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，履行相关义务。

　　因存放于中国银行佛山顺德北滘支行所涉及的用于收购荣事达电冰箱公司等三家公司25%股权目及新建电冰箱压缩机项目的募集资金及存放于中国工商银行佛山顺德北滘支行的用于家用空调顺德基地扩能项目的募集资金均已全部按计划投放与使用完毕，2010年6月11日，公司对上述两家银行的募集资金专项账户进行了销户。

　　截止2010年6月30日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

　　单位：人民币千元

　　*截止2010年6月30日的账户余额中包含募集资金所产生的利息人民币6，862.12千元。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　(一)本公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的募集资金运用内容进行对照，具体情况如下：

　　1、前次募集资金实际使用情况(见附表一)

　　2、截止2010年6月30日，本公司前次募集资金不存在实际投资项目变更情况。

　　3、前次募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况：

　　鉴于本公司公开增发实际募集资金数额低于计划募集资金数额，2009年8月26日，本公司第六届董事局第二十六次会议审议通过了《关于调整募集资金使用计划的议案》，在不改变募集资金投向的前提下，根据相关项目的最新情况、进度与资金安排对募集资金投入顺序和金额进行了适当调整，调整情况如下：

　　单位：人民币千元

　　4、截止2010年6月30日，本公司不存在已对外转让(或置换)的前次募集资金投资项目情况。

　　5、截止2010年6月30日，本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　6、截止2010年6月30日，未使用募集资金余额为人民币140，491.31千元，占前次募集资金总额的4.82%。公司将根据各募集项目的工程进度情况，将募集资金剩余金额陆续投入项目中。

　　(二)将本公司前次募集资金使用的实际收益与招股说明书中披露的收益预测进行对照，具体如下：

　　1、本公司前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况(见附表二)

　　2、本公司前次募集资金投资项目的累计实现收益，不存在低于承诺的累计收益20%(含20%)以上的情况。

　　(三)截止2010年6月30日，本公司前次发行中不存在以资产认购股份的资产运行情况。

　　(四)将前次募集资金实际使用情况与涉及本公司各年度报告(中期报告)和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，实际使用情况与前述文件披露一致。

　　前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露情况对比如下：

　　单位：人民币千元

　　截止2010年6月30日，本公司已按深圳证券交易所《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，公司募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　三、前次募集资金实际使用情况

　　依据天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具的“天健光华审(2009)专字第030021号”《关于广东xx电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》，截至2009年8月22日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币132，547.96万元，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金132，547.96万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：

　　单位：人民币千元

　　公司监事会就该事项发表了核查意见：“公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规规定，同意以本次募集资金132，547.96万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。”

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见：“公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”。[page]

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于广东xx电器股份有限公司调整公开增发募集资金使用计划及用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》，意见认为：“为提高资金利用效率，促进公司业务发展，xx电器根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，拟使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金132，547.96万元。上述置换行为未违反xx电器公开增发《招股意向书》中对募集资金投向的承诺，且未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。中信证券股份有限公司及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为xx电器公开增发募集资金的置换行为履行了必要的法律程序，并经公司董事局审议批准，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。”

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