抽逃出资与股权转让纠纷案例
导读：
基本案情：
甲乙双方签订《股权转让合同》约定由甲将所持丙公司股权全部转让给乙，合同生效后，乙发现甲于转让股权前已抽逃了出资，故对甲诉请法院判决其履行对价支付义务以甲有抽逃出资行为提出抗辩。法院认为，甲是否抽逃出资与甲诉请法院判决乙继续履行对价支付义务的案件无法律关系，故对乙提出的抗辩理由不予支持。
案件点评：
对于股东抽逃出资的法律责任，我国法律已作出了较为明确的规定，如《公司法》规定，股东抽逃出资的，应当向公司承担补足出资的责任，公司登记管理部门有权对股东抽逃出资的行为给以行政处罚，同时，当公司资不抵债时，债权人有权要求抽逃出资的股东在抽逃出资的范围内对公司的债务承担清偿责任;《刑法》对抽逃出资的刑事责任予以了明确;《合同法》对抽逃出资后签订的《股权转让合同》的效力作出了规定，即受让人在受让该股权时系善意受让人的，则受让人对《股权转让合同》享有撤销权。本案中，受让人即使有充足的证据证实转让人具有抽逃出资情形，且其受让时系善意的受让人，其亦无法以转让人具有抽逃出资事实作为不履行对价支付的抗辩理由。其应当通过提起反诉行使撤销权方式消除继续履行对价支付义务。或者由目标公司提起诉讼追究转让人抽逃出资的民事责任。
法院判例：
中宝泰投资有限责任公司与王京辉股权转让纠纷案
北京市第二中级人民法院民事判决书
(2009)二中民终字第13249号
上诉人(原审被告)中宝泰投资有限责任公司，住所地北京市东城区建国门内大街22号华夏银行大厦8层807室。
法定代表人孔庆节，董事长。
委托代理人王伟，北京市隆安律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)王京辉，男，1954年12月5日出生，汉族，北京英特塑料机械总厂职员，住(略)。
委托代理人郑碧筠，北京市德恒律师事务所律师。
上诉人中宝泰投资有限责任公司(以下简称中宝泰公司)与被上诉人王京辉股权转让纠纷一案，不服北京市东城区人民法院(2009)东民初字3608号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年6月24日受理后，依法组成由法官周荆担任审判长，法官芦超、郑亚军参加的合议庭，于2009年7年6日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
王京辉在一审中起诉称：2004年12月1日，王京辉及案外人刘鑫、郭少彬共同成立了北京海盟利特医疗设备有限责任公司(以下简称海盟利特公司)，注册资金100万元，王京辉出资30万元，占股权的30%。2007年10月10日，王京辉依照海盟利特公司股东会决议，与中宝泰公司签订了股权转让协议，将王京辉在海盟利特公司的21万元股权转让给中宝泰公司，中宝泰公司应给付王京辉21万元股权转让款。后王京辉与中宝泰公司办理了工商变更登记手续，但中宝泰公司一直未给付王京辉股权转让款。2009年3月27日，王京辉向中宝泰公司发出书面通知，要求中宝泰公司支付股权转让款21万元及利息。但中宝泰公司至今未给付，故起诉要求中宝泰公司给付股权转让款21万元，并支付自2007年10月11日至2009年4月10日按贷款利率计算的利息2.29635万元。
中宝泰公司在一审答辩称：王京辉陈述的事实属实，但在2009年3月27日之前，王京辉没有向中宝泰公司追索过股权转让款。因海盟利特公司的注册资金是100万元，根据中宝泰公司了解的情况，王京辉已将注册资金抽逃。中宝泰公司认为解决抽逃资金问题是前提，王京辉必须把抽逃的这部分资金补回或者折抵。所以中宝泰公司不同意现在支付21万元的股权转让款及利息。 一审法院审理查明：2007年10月10日，海盟利特公司股东会做出决议，同意接受中宝泰公司为新股东，同意王京辉将21万元股份转让给中宝泰公司。同日，王京辉与中宝泰公司签订股权转让协议，约定王京辉将持有的海盟利特公司21万元股份转让给中宝泰公司。后王京辉与中宝泰公司办理了工商变更登记手续。2009年3月27日，王京辉向中宝泰公司发出书面通知，要求中宝泰公司于2009年4月5日前支付股权转让款21万元及利息，但中宝泰公司至今未给付。
一审法院判决认定：本案王京辉与中宝泰公司签订的股权转让协议书系双方当事人的真实意思表示，且未有违法、违规之处，应为有效合同。双方当事人均应按合同约定履行己方义务。签订股权转让协议后，王京辉履行了己方义务，与中宝泰公司办理了股权变更登记手续，中宝泰公司亦应按约定给付王京辉股权转让款，因中宝泰公司至今未给付王京辉股权转让款，以致引起诉争，对此中宝泰公司应承担主要责任，现王京辉要求中宝泰公司给付股权转让款，理由正当，该院予以支持。因股权转让协议未约定股权转让款的给付期限，王京辉在2009年3月27日才向中宝泰公司发出书面通知，要求中宝泰公司支付股权转让款21万元及利息，故王京辉要求中宝泰公司自2007年10月11日起按贷款利率支付利息的诉讼请求，缺乏合同依据，中宝泰公司应在王京辉向其主张权利的期限届满后即自二OO九年四月六日起按中国人民银行同期贷款利率向王京辉支付利息，直至王京辉主张的二OO九年四月十日止。对于中宝泰公司主张王京辉抽逃资金、王京辉必须把抽逃的资金补回或者折抵的抗辩意见，因中宝泰公司与海盟利特公司不是同一民事主体，故对中宝泰公司此抗辩意见，该院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第(四)项、第九十一条第(三)款、第一百零九条;《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，判决：一、中宝泰投资有限责任公司于判决生效后十日内给付王京辉股权转让款二十一万元;二、中宝泰投资有限责任公司于判决生效后十日内向王京辉支付利息一百五十三元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
中宝泰公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、王京辉作为海盟利特公司的股东，其抽逃出资额的行为已经涉嫌犯罪。二、王京辉抽逃出资不仅构成对海盟利特公司权利的侵害，而且间接构成对中宝泰公司权利的侵害。中宝泰公司系善意第三方，其在签署股权转让协议时对于王京辉抽逃出资的行为毫不知情。一审法院以中宝泰公司与海盟利特公司不是同一民事主体，从而不予采信中宝泰公司的答辩意见。中宝泰公司认为，鉴于二者间存在关联性，理应在本案中一并解决。另行起诉徒增诉累。综上，中宝泰公司上诉请求撤销一审判决，驳回王京辉的诉讼请求。 王京辉同意一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院维持一审判决。 本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有王京辉提供的股东会决议、股权转让协议、海盟利特公司的工商登记材料，双方当事人当庭陈述在案佐证。 本院认为: 王京辉与中宝泰公司签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规，合法有效。双方当事人应当履行合同义务。王京辉履行了己方的合同义务，办理了股权变更登记手续，中宝泰公司亦应按合同约定给付王京辉股权转让款。故一审法院判决中宝泰公司给付股权转让款及利息并无不当。关于中宝泰公司以王京辉抽逃资金进而不同意给付股权转让款的上诉主张。
本院认为，王京辉是否抽逃其在海盟利特公司的出资问题，与本案不是同一法律关系，可另行解决，但不能作为中宝泰公司不履行股权转让合同的抗辩理由。综上所述，中宝泰公司的上诉主张不成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二千三百九十七元，由王京辉负担一百元(已交纳)，由中宝泰投资有限责任公司负担二千二百九十七元(于本判决生效后七日内交纳)。
二审案件受理费四千四百五十二元，由中宝泰投资有限责任公司负担(已交纳)。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 荆
代理审判员 芦 超
代理审判员 郑亚军
二○○九 年 七 月 二十二 日
书 记 员 周晓蕾
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引用法条
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