法律那些事儿隐名股东如何正名
导读:
案件回顾:原告王某诉被告北京**信息技术有限公司(下称科技公司)、第三人李某称,2012年11月29日,王某基于互信合作与李某签订了《关于设立北京**信息技术有限公司的协议》,协议约定由双方共同设立和运营北京**信息技术有限公司,公司注册资本1000万,王某持股87%,李某持股13%,公司股东以其所持有的股份比例享受股东权益分享公司利润,以其所持股份对应的出资额对外承担责任。为了公司快速和可持续发展,协议约定王某将其所有的35%的股份交由李某代持,以此作为公司日后引进人才的预留激励股份,股份代持与人才引进期限为一年,王某有义务到公司股权登记部门办理股权变更手续,公司在工商行政管理部门登记的股权比例为,王某持股52%,李某持股48%,公司成立后,李某拒绝办理公司人才引进事宜,并否认股权代持事实,故,原告诉至法院,要求法院确认李某在科技公司的35%的股权属于原告王某所有,并判令李某协助原告王某到工商部门办理股权变更手续。
本案经法院审理查明,2012年12月17日,王某将公司成立需要使用的240万资金汇入李某的银行账户,汇款用途为“借款验资”。此后,李某又邀请案外第三人刘某加入公司成为了公司第三位股东,并到工商局进行了登记事宜。法院经审理认为:王某与李某在公司成立前订立的协议,并不违反法律和行政法规的强制性规定,应属有效。协议约定李某代持王某的公司股份35%的部分并未按照协议约定用途使用,故李某继续代持该部分股份已无法律依据,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十二条、二十四条规定,判令被告李某代持科技公司35%的股权属于原告王某所有,并由李某配合王某变更股权登记手续。
律师视角:
本案案由为“股东资格确认纠纷”,是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在、或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。具体到本案,就是通常所说的“隐名股东”或者“委托持股”纠纷,也就是实际出资人与他人约定,以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的股权代持行为。
首先,可以明确的一点是,名义股东与实际出资人之间的股权代持协议已经相关司法解释确认了其合法性。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》规定:
第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。
之所以有本案以及类似纠纷的产生,在委托代持股权过程中,名义股东与实际出资人之间的股权代持协议并不能规避相关的法律风险,存在着诸如,名义股东恶意侵犯投资人的权益、名义股东被其他债权人执行风险、名义股东的行为超出了代持协议授权等侵犯实际出资人利益的行为,所以,在确实需要委托他人代持股权的情况下,建议还是详细咨询相关专业律师,运用合法合理的法律方案规避其中的法律风险。
声明:该作品系作者结合法律法规,政府官网及互联网相关知识整合,如若内容错误请通过【投诉】功能联系删除.
相关知识推荐
关键词:隐名股东法律地位对抗善意第三人隐名出资人显名股东摘要:由于各种原因,我国有限责任公司中隐名投资的现象比较多。对于隐名股东的存在,我国《公司法》既没有给其
现实中,有人就是喜欢玩隐身术,包括投资公司时不乐见于正大光明地当股东,而是善于隐藏于幕后成为实际控制人。但是,此举往往悲喜轮替、利弊互见,幕后老板们不可不察。隐
绝大多数公司都会由股东的存在,这是公司筹集资金的一种方式,也是属于公司发展的需要,但实际上股东中还有一种特殊的存在,那就是隐名股东。那么,隐名股东受不受法律保护
分包公司需要有分包资质。建筑工程是特殊行业,承包人需要在其资质范围内进行承包,在合法的情况下,承包人可以把部分工程分包给第三方,分包公司同样应当具有相应的分包资
代扣代缴社保会计分录应当按照以下标准进行:支付工资时代扣社保时:借:应付职工薪酬,贷:银行存款或现金;公司代职工缴纳社保时:借:其他应付款——代扣代缴社保;贷:
面对处罚而审计单位拒不执行会受到的处罚为予以扣缴或者采取其他处理措施。根据相关法律规定,审计机关在法定职权范围内作出的审计决定,被审计单位应当执行。