案例 隐名股东的法律地位
导读:
【案情】
甲与乙双方约定,甲以乙的名义投资10万元,与丙丁成立一家技术服务公司,公司注册资本为100万元,甲每年给乙“冠名费”5000元,乙则保证在股东会或者董事会上按甲的指示为意思表示。公司由于管理良好,回报甚丰,乙提出由其给付甲10万元出资款,以求事实上取得股东权。甲则请求法院确认其在公司的合法股东资格。
【评析】
法院的判决是:甲对技术服务公司履行了出资义务,出资证明书上也是甲的名字,甲应取得技术服务公司的股东地位。
案件中所涉及的法律问题实质是隐名股东与显名股东的股东资格之争。所谓隐名股东是指虽未被公司章程等文件记载为公司股东,但是实际出资的人。甲为隐名股东。相对应的显名股东是在公司章程等文件中显名的人。乙为显名股东。隐名股东法律地位如何,关键是看立法上股东资格确定的标准。目前各国公司法及相关的理论研究关于股东资格的确定有两种标准,即实质要件说和形式要件说。实质要件说以是否履行出资义务作为确定股东资格的标准。形式要件说以股东是否被记载于出资证明书、股东名册、公司章程及工商登记等形式要件作为确定股东资格的标准。实质要件说虽然较符合公众的一般认知,却忽略了可能因公司未成立或出资后因转让股份而丧失股东资格的情形。我国公司法第三十三条第二款的规定:“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。”股东名册在处理股东关系上具有确定的效力,任何名义或实质上的权利人,在尚未完成股东名册上的登记或股东名册上股东变更前,不能对抗公司。
对于工商登记是否会影响投资人或受让人的股东资格取得,公司法首先规定了将股东的姓名或名称在公司登记机关登记或变更的义务分配给公司。其次规定未经登记或变更登记的不能对抗第三人。这里的第三人应为公司及股东名册上载明者之外的其他人。可见我国公司法没有将工商登记作为股东资格的生效要件,而是将其作为对抗要件。
需注意的是,虽然可以承认隐名股东的概念,但隐名股东相对公司而言非“股东”,所以甲请求法院确认其股东资格,不能得到支持。但因甲乙之间合同合法有效,乙如不履行合同,对甲应当承担违约责任。乙违反甲的指示作出不同的意思表示,只要符合公司法及章程的规定,公司即使在知道甲的隐名股东身份的真实情况下,也不能抗拒乙的股东权的合法行使。对于甲来说,此为隐名投资所带来的其所能控制的负面风险,法律无特别保护的必要。
声明:该作品系作者结合法律法规,政府官网及互联网相关知识整合,如若内容错误请通过【投诉】功能联系删除.
相关知识推荐
关键词:隐名股东法律地位对抗善意第三人隐名出资人显名股东摘要:由于各种原因,我国有限责任公司中隐名投资的现象比较多。对于隐名股东的存在,我国《公司法》既没有给其
现实中,有人就是喜欢玩隐身术,包括投资公司时不乐见于正大光明地当股东,而是善于隐藏于幕后成为实际控制人。但是,此举往往悲喜轮替、利弊互见,幕后老板们不可不察。隐
绝大多数公司都会由股东的存在,这是公司筹集资金的一种方式,也是属于公司发展的需要,但实际上股东中还有一种特殊的存在,那就是隐名股东。那么,隐名股东受不受法律保护
分包公司需要有分包资质。建筑工程是特殊行业,承包人需要在其资质范围内进行承包,在合法的情况下,承包人可以把部分工程分包给第三方,分包公司同样应当具有相应的分包资
代扣代缴社保会计分录应当按照以下标准进行:支付工资时代扣社保时:借:应付职工薪酬,贷:银行存款或现金;公司代职工缴纳社保时:借:其他应付款——代扣代缴社保;贷:
面对处罚而审计单位拒不执行会受到的处罚为予以扣缴或者采取其他处理措施。根据相关法律规定,审计机关在法定职权范围内作出的审计决定,被审计单位应当执行。