外商投资企业申请上市需要注意的问题
导读：
核心内容：外商投资企业就是通常所说的“三资”企业。迄今深圳、上海证券交易所尚没有外商控股的“三资”企业在A股市场里上市，但随着中国证券市场的扩大，外商投资企业会更多地寻求在中国证券市场的融资和投资。在本文中，法律快车的小编将为您介绍外商投资企业上市过程中需要注意的一些问题，包括资产重组、独立经营、关联交易、同业竞争、税务等，希望能对您有所帮助。
(一)业务(资产)重组
拟上市公司最近36个月发生的重大资产或股权变化对发行上市申请时间的影响如下：
1.连续12个月内发生。按照规定累计50%或单次30%以上自变化之日起独立运行一个完整会计年度后才能提出上市申请。累计80%或单次60%以上自变化之日起独立运行二个完整会计年度后才能提出上市申请。
2.发生变化导致实质控股股东变更、主营业务变更或累计2/3管理层发生变更。在这种情况下自变化之日起独立运行24个月后才能提出上市申请。
3.连续12个月内发生债务重组(如以资抵债、债务转移等)的金额占净资产比例累计达50%或单次达30%以上。在这种情况下应参照资产或股权变化的原则处理。
4.发生整体置换。在这种情况下需运行至少三个完整的会计年度。
(二)独立经营问题
独立经营应坚持业务、资产、人员、机构、财务“五分开”的原则。在检查独立经营时应检查是否存在以下问题：
1.“两块牌子，一套人马”混合经营，合署办公的情况。
2.订单及生产技术受控于母公司(两头在外)。
3.采购及销售价格是否由控股公司决定。
4.未依法登记商标权或商标权为关联企业所有。
5.部分成本费用由境外吸收而未反映于拟上市公司的会计报表中。
(三)关联交易问题
关联方应定义为：
(1)控股股东及对其有实质影响的法人或自然人；
(2)持股5%以上股东直接控制企业；
(3)控股股东所控制或参股的企业，以及合营企业或联营企业；
(4)重要管理层及其关系亲密的家庭成员、与所直接控制的企业：
(5)其他有实质影响的法人或自然人。
在审计过程中应注意：
1.50%以上营业收入和利润来自关联交易的，在没有制定减少和规范关联交易的实施方案前，不得提出发行上市申请。[page]
2.单次RMB300万元以上或交易金额占净资产0.5%以上的经常性关联交易应经股东大会同意。
3.无法避免的关联交易应遵循公开、公平、公正原则，交易价格应不偏离市场价格。
(四)同业竞争问题
审计时应关注上市公司与第一大股东及其关联股东、其控制的企业法人从事相同或相似的业务。拟发行上市公司在提出发行上市申请前，应通过以下方式(但不限于)解决同业竞争问题：
1.将竞争性业务集中于拟上市公司。
2.竞争方将有关业务转让于无关联第三方。
3.拟发行上市公司放弃竞争性业务。
4.竞争方出具非竞争承诺函。
(五)注册会计师在审计过程中应关注的土地使用权问题
1.拟上市公司原则应以出让方式取得。
2.以租赁方式从主发起人或控股股东取得合法土地使用权的，应确定租赁期限和付费方式。
3.股东投入划拨地必须补缴出让金。
4.必须取得国土局的相关批文及权证。
(六)注册会计师在审计过程中应关注的税务问题
1.地方政府不合国家规范额外给予税收优惠的处理。
2.转移计价问题。
3.外籍人员(个人所得税问题)。
4.其他违反税务法规事项。
(七)注册会计师在审计过程中应关注的有关会计问题
1.可能存在部分收入、成本、或费用没有在中国境内的会计报表中反映。
2.不同会计制度即改制前执行《外商投资企业会计制度》和改制后执行《企业会计制度》的衔接问题。
3.提取资产减值准备对前三年业绩的影响。
4.职工奖福基金及公益金的不同会计处理问题。
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