外商投资企业普通清算程序
导读：
普通清算程序是外商投资企业进行清算的基本程序，也是最重要的程序，一般经历如下程序：
一、申请企业终止与清算
外商投资企业如果因为提前终止企业进行普通清算，应向原审批机关提出终止企业和进行清算的申请，并提交下列资料。
1.外商投资企业提前终止的申请书。
2.董事会决议。
3.外商投资企业批准证书(原件)。
4.营业执照复印件。
5.清算工作计划书。
二、书面通知各政府机关清算事宜
企业应当自清算开始之日起7日内，将企业名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知企业审批机关、企业主管部门、海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位;企业有国有资产的，还应当通知国有资产管理行政主管部门。
三、成立清算委员会
外商投资企业企业权力机构应当自清算开始之日起15日内成立清算委员会。清算委员会至少由3人组成，其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。清算委员会设主任1人，由企业权力机构任命。
在实务中，为了节省时间及简化手续，企业权利机构可以预先确定清算委员会的组成成员，并在向原审批机关提出提前终止企业和进行清算的申请时，将清算委员会成员名单一并附于申请书中，以便原审批机构同时进行审批。
清算委员会成立后，企业有关人员应当在清算委员会指定的期限内将企业的会计报表、财务账册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其他资料，提交清算委员会。
四、书面通知已知的债权人申报债权
清算委员会应当自成立之日起10日内，书面通知已知的债权人申报债权。
五、清算公告
清算委员会应当自成立之日60日内，至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。第一次公告应当自清算委员会成立之日起10日内刊登。
清算公告应当写明企业名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算委员会通讯地址、成员名单及联系人等。
六、申报债权
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算委员会申报债权，并提交有关债权数额以及与债权有关的证明材料。未在规定的申报债权期限内申报债权的，按照以下规定处理：
1.已知债权人的债权，应当列入清算。
2.未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿;企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。
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七、债权登记与核定
对债权人申报的债权，清算委员会应当进行登记，并确认该债权是否有相应的财产担保。并在核定债权后，将核定结果书面通知债权人。
债权人对清算委员会关于债权的核定结果有异议的，可以自收到书面通知之日起15日内，要求清算委员会进行复核。债权人对复核结果仍有异议的，可以自收到复核的书面通知之日起15日内向企业住所地的人民法院提起诉讼;债权人与企业有仲裁约定的，应当依法提交仲裁。诉讼或者仲裁期间，清算委员会不得对有争议的财产进行分配。
八、清算财产的评估作价与处置
(一) 清算财产的评估作价依据
一般来说，企业进行清算，需要对清算财产进行评估作价，以便清算委员会、投资者能够了解企业在清算时的财产状况，同时也有利于资产的变卖或分配。但是，对于多数外商投资企业而言，清算财产的评估作价并不是法律的强制性要求。只有那些中方投资中包含有国有资产，并且中方占股超过50%的外商投资企业，法律才强制要求其在进行清算时，必须进行资产评估。
对清算财产评估作价，应当按照以下规定办理。
1.企业合同、章程有规定的，按照企业合同、章程的规定办理。
2.企业合同、章程没有规定的，由中外投资者协商决定，并报企业审批机关批准。
3.企业合同、章程没有规定，中外投资者协商不能达成一致意见的，由清算委员会依照国家有关规定及参照资产评估机构的意见确定并报企业审批机关批准。
4.法院判决或者仲裁裁决终止企业合同，并规定清算财产评估作价办法的，依照判决或者裁决的规定办理。
(二) 企业清算财产的构成
企业清算财产是指企业在开始清算之日所拥有的除设有债权担保的财产外的资产和债权。
设有债权担保的财产不列为清算财产。清算开始之日前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。但变卖担保物所得的价款如果超过所担保的债权，超过部分应该列入清算财产。
企业所拥有的未收回的债权应由清算委员会负责收回，列入企业的清算财产中。对确属无法收回的债权，清算委员会应当书面向企业权力机构说明原因，并提出证明，由权力机构确定后计入清算损益。
清算委员会对清算期间发生的财产盘盈或者盘亏、变卖，无力归还的债务或者无法收回的债权，以及清算期间的收入或者损失等，应当书面向企业权力机构说明原因、提出证明并计入清算损益。
(三) 清算财产的处理
清算财产变卖时，企业投资者有优先购买权，由出价高的一方购买。各方投资者都放弃购买权的，经企业权力机构同意，清算委员会可以采取招标或者拍卖等方式处理。
企业成立时作为投资总额的一部分，享受免税进口的机器设备，如果在清算时仍处于海关监管下，那么，这些财产在处理时必须按照《中华人民共和国海关对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》之规定办理有关减免税进口物质的销案手续。
企业应当在审批机关批准进行财产清算的十五日内或在法院裁定准予企业破产生效之日起的十五日内，持审批机关的批准文件(复印件)，进口征免税物资清单、海关核发的《征免税证明》、《登记手册》等，向主管海关申请办理减免税进口物资的销案手续。企业应当交回《报关注册登记证明书》、《报关员证》等有关证件。
海关对其监管年限内的减免税进口货物，按以下规定办理。
(1) 留给合营中方继续使用或转让、出售给国内单位的，海关应当按其使用年限折旧补税。
(2) 如转让给国内其他可享受同等优惠待遇的外商投资企业使用的，经审批机关批准并办结海关结转手续后，可以继续享受减免税优惠。
(3) 经海关核准，允许合营外方将原免税进口货物退运出境。
(4) 如果企业无法处置上述货物，或处理成本大于清理收入，则可以书面向海关说明情况，将其送交海关，由海关负责处理。在此情形下，企业可以不再补交关税和进口环节税。
(四)清算财产资料的审核
以下有关清算财产的资料应当经中国的注册会计师审查并出具书面证明。
1.清算的资产负债表及其他会计报表。
2.董事会提交清算委员会的财务帐册。
3.清算方案所列资产的债权债务目录。
4.资产作价依据。
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九、清算财产的分配
在清算费用未支付。企业债务未清偿之前，企业财产不得分配给投资者。清算费用、企业债务以及剩余财产应按照如下顺序进行清偿或分配：
1.清算费用从清算财产中优先支付，包括：(1) 管理、变卖和分配企业清算财产所需要的费用;(2) 公告、诉讼、仲裁费用;(3) 在清算过程中需要支付的其他费用。
2.清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿：(1) 职工的工资、劳动保险费;(2) 国家税款;(3) 其他债务。
3.企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配;但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。
清算过程中发现企业财产不足清偿债务的，清算委员会应当向人民法院申请宣告企业破产;被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。
企业进行清算时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》有关规定缴纳所得税。
十、外汇及人民币资产处理
根据《中华人民共和国外汇管理条例》和相关法律的规定，依法终止的外商投资企业的中方投资者在清算后分得的所有外汇净资产，应当根据银行结手汇制度的规定，全部卖给外汇制定银行，不得保留现汇。至于其分得的人民币则可以自行在境内使用。
企业清算后外方投资者分得的人民币净资产可以向外汇管理局申请购汇汇出或携带出境;对于其所拥有或分得的外汇资产净值，可以向外汇管理局申请从原企业的外汇帐户中支付汇出或携带出境。上述申请须提交下列资料。
1.企业汇出清算资金的书面申请，其内容应包括企业基本情况、清算情况、完税情况、剩余资金在各投资方的分配方法及依据、实际汇数额的结算方法等。
2.商务部、外经贸部门(原审批机关)关于企业清算结业的批准文件。
3.清算委员会的清算决议。
4.会计师事务所出具的审计报告。
5.外汇登记证。
6.现有外汇帐户开户通知书。
7.清算开始之日银行对帐单。
8.税务部门出具的企业清算后的完税证明。
9.按要求填写的银行汇款申请书及要求补充的其他材料。
十一、编制清算报告
清算委员会完成清算方案所确定的工作后，应当制作清算报告。清算报告应当包括以下内容。
1.清算的原因、期限、过程。
2.清算的法律依据。
3.债权、债务的处理结果。
4.清算财产的处理结果。
清算报告经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。
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十二、会计资料的移交、保管
企业清算结束，在办理企业注销登记手续之前，应当按照下列规定移交其所保管的各项会计凭证、会计账册及会计报表等资料。
1.中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者负责保管;中方投资者有二个以上的，由企业主管部门指定其中一个负责保管。
外资企业由企业审批机关指定的单位负责保管。
十三、注销登记
自清算报告提交企业审批机关之日起10日内，清算委员会须向税务机关、海关、外汇管理局分别办理注销登记。
清算委员会应当自办结前款手续之日起10日内，将清算报告并附税务机关、海关、外汇管理局出具的注销登记证明，报送企业登记机关，办理企业注销登记，缴销营业执照，并负责在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上公告企业终止。
十四、其他注意事项
1.自清算开始之日前的180日内，企业的下列行为无效。
(1) 无偿转让企业财产。
(2) 非正常压价出售企业财产。
(3) 对原来没有财产担保的债务提供财产担保。
(4) 对未到期的债务提前清偿。
(5) 放弃本企业的债权。
2.自清算开始之日起至清算终结前，中外投资者对企业财产不得处理。
3.清算期间企业不得开展新的经营活动。
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