目 录

第一节律师应声明的事项.......................................................................... 2
第二节法律意见书正文.............................................................................4

一、 本次发行上市的批准和授权................................................................4

二、 发行人本次发行上市的主体资格........................................................5

三、 本次发行上市的实质条件....................................................................6

四、 发行人的设立......................................................................................10

五、 发行人的独立性..................................................................................14

六、 发起人和股东......................................................................................15

七、 发行人的股本及其演变......................................................................16

八、 发行人的业务......................................................................................18

九、 关联交易及同业竞争..........................................................................19

十、 发行人的主要财产..............................................................................23

十一、 发行人的重大债权债务......................................................................24

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................24

十三、 发行人公司章程的制定与修改..........................................................25

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............25

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................26

十六、 发行人的税务......................................................................................26

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................27

十八、 发行人募集资金的运用......................................................................27

十九、 发行人业务发展目标..........................................................................27

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................28

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................28

二十二、结论意见.............................................................................................. 28

第三节法律意见书结尾...........................................................................29


律师事务所 ****法律意见书
律师事务所

关于****股份有限公司首次公开发行股票并上市之

法律意见书

###（券）字【2007】第PS0062－01 号****股份有限公司：

根据****股份有限公司（下称“公司”或“发行人”）与上海市###律师事务所（下称“本所”）签订的《证券法律服务协议》约定，本所受聘担任公司首次公开发行股票并上市（下称“本次发行”、“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为本次发行提供法律服务并出具法律意见书和律师工作报告。本所律师接受本所指派，依照《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称《管理办法》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（下称《编报规则》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 律师应声明的事项

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

(1) 本所律师已依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。在法律意见书中涉及会计审计、资产评估、盈利预测等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

(2) 本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

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上海市###律师事务所 ****法律意见书对于前述文件、资料及说明的审查验证，并协助发行人解决存在的法律问题，履行或完善必要的法律程序或手续，构成本所出具本法律意见书的基础。

(3) 本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。本所特别提示发行人，在该等确认函和/或证明文件中所作出的确认或证明之事项的准确性、真实性、及提供的信息将被本所所信赖及确认方或证明人须对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。该等确认函和/或证明文件亦构成本所出具本法律意见书的支持性资料。

(4) 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(5) 本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票并上市必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

(6) 本法律意见书仅供发行人为本次股票发行上市目的使用，不得用作任何其他目的。

(7) 本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(8) 本所及本所律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的本法律意见书的内容已经本所律师审阅，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

基于上述，本所出具法律意见书如下：

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上海市###律师事务所 ****法律意见书

第二节 法律意见书正文一、本次发行上市的批准和授权1.1 发行人2006 年 12 月20 日召开第二届董事会第九次会议，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必要事项作出决议，并提请股东大会批准。发行人 2007 年 1 月 10 日召开2007 年第一次临时股东大会，审议并通过

《关于****股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》和《关于授权董事会办理公司公开发行股票并上市具体事宜的议案》，就本次发行上市作出相关决议如下：

(1) 公司本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行股票数量区间为 3,000 －4,000 万股，具体发行数量由公司董事会依据股东大会的授权根据市场情况和资金需求与主承销商协商确定，并以中国证监会核准的数量为准；

(2) 本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在上海或深圳证券交易所开户的自然人、法人投资者（国家法律法规禁止者除外）；

(3) 本次发行的定价方式采用询价方式或中国证监会核准的其他方式确定发行价格；

(4) 本次发行募集资金用途为投资于高档经编面料及印染后整理技术建设项目。项目总投资为 18,432 万元，其中固定资产投资 17,060 万元，铺底流动资金 1,372 万元。若募集资金超过项目投资总额，则超出部分将用于补充流动资金；若募集资金不足，则不足部分由公司自筹解决；

(5) 如果公司2007 年公开发行股票成功，公司本次发行前的滚存未分配利润在公开发行股票后由新老股东按持股比例共享；

(6) 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起一年。1.2 根据有关法律、法规、规范性文件和《****股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，上述董事会和股东大会的召开程序和决议内容合法。发行人股东大会就本次发行所作决议已包含《管理办法》第四十五条规定的必备事项。1.3 发行人2007 年第一次临时股东大会已通过决议授权董事会处理有关本次发行上市的相关事宜，包括但不限于决定股票的发行数量、发行对象、定价方式、

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上海市###律师事务所****法律意见书发行方式、根据可能发生的募集资金变化情况对募集资金投资项目（包括投资金额、实施进度和方式等）进行必要的调整、确定上市地点和上市时间、签署必要的文件等，并授权董事会根据中国证监会的要求对《公司章程（草案）》进行必要的文字性修改。该等授权的授权范围和程序合法有效。1.4 综上，本次发行上市已经发行人股东大会的合法有效批准和授权，但尚须获得中国证监会核准并取得证券交易所的上市安排。二、发行人本次发行上市的主体资格 2.1 发行人系经浙江省人民政府批准由****有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，发行人未出现根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司。2.2 发行人自股份有限公司2001 年成立后已持续经营三年以上。2.3 发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，注册资本已足额缴纳。发行人变更设立前的房屋、土地使用权、知识产权等须取得权属证书的资产已由发行人承继并变更至发行人名下；其他依法无须权属证书的资产也已实现了转移，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 。2.4 发行人经依法登记的经营范围为“针织及纺织面料、服装、合成革的制造、加工、销售；印染；房屋租赁；化纤丝、染化料（不含危险品）的销售；经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）。”发行人的主营业务与其经依法登记的经营范围一致。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。2.5 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。2.6 发行人的股权清晰，发行人股份上未设置任何担保权益，该等股份为发行人各股东全权持有，不存在任何被冻结的情形或重大权属纠纷。2.7 综上，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》和《管理办法》第八条至第十三条规定的公开发行股票并上市的主体资格。

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上海市###律师事务所 ****法律意见书三、本次发行上市的实质条件3.1 主体资格

发行人具备《证券法》、《公司法》和《管理办法》第八条至第十三条规定的公开发行股票并上市的主体资格（详见上文第二条之意见）。3.2 独立性

发行人是依法设立并自主开展各项经营活动的独立法人实体，其资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面具备独立性，其业务决策和经营能力并不依赖或受控于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定（详见下文第五条之意见）。3.3 规范运行3.3.1 发行人已按照《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定建立了较为健全的法人治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并已制订和实施《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等内部规章制度。发行人的股东大会、董事会、监事会相关机构和人员能够规范运作并依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第

（一）项和《管理办法》第二十一条的规定。3.3.2 保荐机构和本所律师已在公司现场对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市有关法律法规、上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任有关的培训，发行人的该等人员应已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。3.3.3 发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十三条的规定：

(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

(2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

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上海市###律师事务所 ****法律意见书3.3.4 上海上会会计师事务所有限公司（下称“发行人会计师”）于2007 年2 月2日出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（上会师报字[2007]第 0253 号，下称《内控报告》），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。3.3.5 发行人最近三年无重大违法行为，并且不存在下列情形，符合《证券法》第十三条第（三）项和《管理办法》第二十五条的规定：

(1) 最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

(2) 最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

(3) 最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

(4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。3.3.6 发行人《公司章程》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。3.3.7 发行人财务独立，有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。3.4 财务与会计3.4.1 根据发行人会计师2007 年2 月2 日出具的《审计报告》（上会师报字[2007]第0249 号）及该审计报告后附的发行人财务报表及其附注（下统称《审计报告》），发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合

《管理办法》第二十八条的规定。3.4.2 发行人会计师出具了无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。

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上海市###律师事务所 ****法律意见书3.4.3 发行人会计师出具了无保留意见的《审计报告》；根据《审计报告》和《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。3.4.4 根据《审计报告》和《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未发生随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。3.4.5 经本所律师核查，并对照审查《审计报告》和发行人为本次发行编制的《招股说明书》（下称《招股说明书》），发行人已在申报文件中完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。3.4.6 根据《审计报告》和发行人会计师2007 年2 月2 日《关于****股份有限公司近三年非经常性损益的核查报告》（上会师报字[2007]第0251 号）：

(1) 发行人近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数且累计数额为人民币46,428,878.27 元，超过人民币3000 万元；

(2) 发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计数额为人民币 88,016,512.25 元，超过人民币 5,000 万元；发行人在该等年度的业务收入累计数额为人民币727,965,631.77 元，超过人民币3 亿元；

(3) 发行人发行前股本总额为 8033.88 万元，不少于人民币3000 万元；

(4) 发行人最近一期末无形资产全部为土地使用权，最近一期末扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产占净资产的比例不高于20%；

(5) 发行人最近三个会计年度和最近一期连续盈利，最近一期末不存在未弥补亏损。

发行人具有持续赢利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定，发行人上述财务指标符合《管理办法》第三十三条的规定。3.4.7 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。3.4.8 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。3.4.9 发行人申报文件中不存在下列情形，发行人最近三年财务会计文件无虚假

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上海市###律师事务所 ****法律意见书记载，符合《证券法》第十三条第（三）项和《管理办法》第三十六条的规定：

(1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

(2) 滥用会计政策或者会计估计；

(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。3.4.10 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：

(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

(3) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

(4) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

(5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。3.5 募集资金运用3.5.1 发行人本次发行的募集资金拟投资于高档经编面料及印染后整理项目。发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，与发行人现有主营业务一致，符合《管理办法》第三十八条的规定。3.5.2 根据《招股说明书》，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。3.5.3 发行人就本次发行募集资金投资项目的项目建设已取得有权部门的批准，发行人已合法取得并拥有该募集资金投资项目用地的土地使用权。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。3.5.4 发行人董事会、股东大会已审议通过关于募集资金投资项目的议案，发行人全体董事已审阅并签署募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人董事会应已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前

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上海市###律师事务所****法律意见书景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。3.5.5 发行人未就募集资金投资项目与任何第三方合作，该项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。 3.5.6 发行人股东大会已审议通过了董事会制定的《募集资金专项存储及使用管理制度》，就募集资金的存放和专款专用作出了明确和具体的规定。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。3.6 综上，发行人及本次发行符合《证券法》和《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的公开发行股票并上市的各项实质条件。四、发行人的设立

发行人系根据《公司法》由****有限公司（下称“宏达有限”）以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人前身宏达有限系在原乡镇集体企业****实业公司（下称“宏达实业”）的基础上改制设立。4.1 ****有限公司4.1.1 宏达有限的改制设立

宏达实业系由海宁市许村镇中心小学（下称“许村小学”）的校办集体企业海宁许村经编厂与中国人民保险公司嘉兴市分公司于 1993 年 6 月共同投资组建的乡镇联营企业。1995 年底，中国人民保险公司嘉兴市分公司将其在宏达实业拥有的全部权益转让给许村小学，许村小学成为宏达实业的唯一出资人。1996年 10 月，海宁市第二乡镇企业资产评估事务所受宏达实业委托对其进行资产评估，确认截至 1996 年4 月25 日止宏达实业净资产值为8,924,841.73 元。

1997 年 5 月，根据中共海宁市委、海宁市人民政府 1997 年4 月 1 日《关于推进产权制度改革促进经济发展的若干政策规定》（市委[1997]2 号，下称“海宁市委[1997]2 号文”）规定的产权界定原则，许村小学与宏达实业签订《资产界定协议书》，将宏达实业经评估净资产值 8,924,841.73 元中的7,928,141.73 元界定为许村小学资产，其余 996,700 元界定为宏达实业职工劳动积累，由宏达实业全集员工共有并放入拟成立的****实业公司员工持股会（后在宏达实业改制

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上海市###律师事务所 ****法律意见书设立为宏达有限时更名为“****有限公司员工持股会”，下称“员工持股会”）。

1997 年6 月，宏达实业根据海宁市委[1997]2 号文规定的量化原则编制《****实业公司改建有限公司实施方案》，决定将劳动积累资产 996,700 元中的587,420 元根据职工工龄和出资额量化给职工，组建员工持股会。1997 年6月25 日，员工持股会登记成立。

1997 年6 月 12 日，许村小学将宏达实业经评估并界定属许村小学所有的部分企业净资产计2,736,341.73 元转让给员工持股会，并由后者将该部分资产作为出资投入拟设立的宏达有限。

1997 年 7 月9 日，海宁市经济体制改革委员会和海宁市乡镇企业管理局于联合印发《关于同意****实业公司改制为****有限公司的批复》（海体改工 [1997]56 号、海乡镇企[1997]104 号，下称《改制批复》），批准宏达实业改制设立为宏达有限，注册资本 1,018 万元，其中，许村小学以宏达实业部分存量净资产出资5,191,800 元，占注册资本的51%；员工持股会出资4,988,200元，占注册资本的49%，其中现金出资 1,255,158.27 元，宏达实业存量净资产中劳动积累资产转为出资996,700 元，通过受让许村小学在宏达实业中的净资产出资2,736,341.73 元。

1997 年7 月24 日，海宁市工商行政管理局向宏达有限核发《企业法人营业执照》，宏达有限完成设立登记。4.1.2 宏达有限的股权变更

(1) 许村小学于 1999 年 1 月向企业经营者沈国甫转让其持有的宏达有限39%股权。该次股权转让完成后，宏达有限注册资本 1,018 万元中，员工持股会出资占49%，自然人沈国甫出资占39%，许村小学出资占 12%。

(2) 许村小学于2001 年7 月分别向海宁市许村资产经营公司和海宁宏源经济发展投资有限责任公司协议转让其持有的宏达有限 8%和4%的股权。

(3) 员工持股会于2001 年7 月分别向浙江天通电子股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司和海宁宏源经济发展投资有限责任公司协议转让其持有的宏达有限5%、5%和 6%的股权。

(4) 员工持股会于2001 年7 月通过决议将其所持宏达有限33%股权交由

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上海市###律师事务所 ****法律意见书会员王永金、马月娟、金敏娟、陈卫荣、郭建伟、许建舟、张建福、沈关金、顾伟锋、陈洪和钱炳洪 11 名自然人转持，由该 11 人成为宏达有限的直接股东，其余成员按其在员工持股会中所占出资份额取得员工持股会向本条第(3)项所述 3家企业法人转让 16%股权所得之股权转让款。该等转持完成后，员工持股会于2002 年9 月清算完毕、2004 年 8 月23 日正式撤销。

上述股权变更完成后，宏达有限的股东及其出资情况如下：

股东名称/姓名 出资额（元） 百分比（%）

海宁宏源经济发展投资有限公司 1,018,000.00 10.000%

海宁市许村资产经营公司 814,400.00 8.000%

浙江天通电子股份有限公司 509,000.00 5.000%

浙江钱江生物化学股份有限公司 509,000.00 5.000%

沈国甫 3,970,200.00 39.000%

王永金 735,400.00 7.224%

马月娟 393,000.00 3.861%

金敏娟 358,000.00 3.516%

陈卫荣 318,000.00 3.124%

郭建伟 260,000.00 2.554%

许建舟 250,000.00 2.456%

张建福 230,000.00 2.259%

沈关金 225,000.00 2.210%

顾伟锋 205,000.00 2.014%

陈 洪 205,000.00 2.014%

钱炳洪 180,000.00 1.768%

合 计 10,180,000.00 100.000%4.1.3 宏达有限享受校办企业所得税优惠的处理

宏达有限 1997 年改制设立后，依据海宁市委[1997]2 号文的规定继续享受校办企业的企业所得税优惠政策。截至2001 年4 月30 日，宏达有限累计享受校办企业所得税减免 14,354,300.83 元。

根据《国家税务总局关于学校办企业征收流转税问题的通知》等法规，宏达有限不符合可享受企业所得税优惠的校办企业的条件，但在享受上述企业所得税优惠政策期间，宏达有限根据许村镇政府《关于****有限公司改制若干问题的处理意见》的规定，将累计享受的校办企业所得税减免用于以下四个方面：20%为许村小学支付日常水电费，55%上缴许村小学用于改善办学条件和提高师生福利，15%上缴镇政府用于发展全镇教育事业，其余 10%上缴镇工业办公室。海宁市财政局于 2001 年委托许村镇政府对宏达有限上缴许村小学、许村镇政府及许村镇工业办公室的共 80%所得税减免所得作为财政资金予以收缴，另外20%作为许村小学水电费支出，视同该部分财政资金的收回。

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上海市###律师事务所 ****法律意见书4.1.4 宏达有限（1）设立资格、条件、方式和程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定并得到有权部门批准，其设立过程中履行了资产评估、产权界定、验资等法定程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；（2）设立后历次股权变更所签订的协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关股权转让的价款已结清，并依法办理转让手续，不存在纠纷或潜在纠纷；（3）设立后有效存续，不存在因其章程以及其作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件导致其无法变更为股份有限公司的障碍，发行人在变更设立为股份有限公司前为依法设立并有效存续的有限责任公司。4.2 ****股份有限公司。4.2.1 股份有限公司的设立

2001 年7 月21 日，宏达有限股东会决议将宏达有限整体变更设立为****股份有限公司，并授权董事会办理变更设立具体事宜。2001 年7 月23 日，发行人会计师出具《审计报告》，确认宏达有限截至2001 年 7 月22 日止经审计的净资产值为53,559,200.84 元。2001 年7 月23 日，宏达有限董事会决议将上述经审计净资产值中的未分配利润 0.84 元按照股东股权比例进行分配，其余53,559,200.00 元全部按照 1：1 折为股份有限公司的股本。2001 年 7 月23 日，宏达有限全体股东签订《关于变更设立****股份有限公司之发起人协议》。2001 年 8 月9 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组印发《关于同意变更设立****股份有限公司的批复》（浙上市[2001]57 号），批准宏达有限变更设立为****股份有限公司。2001 年7 月24 日，会计师发行人出具《验资报告》，验证截至2001 年 7 月23 日止，****股份有限公司注册资本已全部到位。2001 年 8 月22 日，发行人创立大会召开，会议审议通过了

《股份公司筹办情况的报告》、《股份公司设立费用的报告》和《公司章程》，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会。2001 年9 月 17 日，发行人设立登记办理完毕，浙江省工商行政管理局向发行人核发了注册号为3300001008156 号的《企业法人营业执照》。发行人设立时股东及股本结构如下：

股东名称/姓名 股份（万股） 百分比（%）

沈国甫 2,088.8088 39.000%

海宁宏源经济发展投资有限公司 535.5920 10.000%

海宁市许村资产经营公司 428.4736 8.000%

王永金 386.9117 7.224%

浙江天通电子股份有限公司 267.7960 5.000%

浙江钱江生物化学股份有限公司 267.7960 5.000%

马月娟 206.7921 3.861%

金敏娟 188.3142 3.516%

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上海市###律师事务所 ****法律意见书

股东名称/姓名 股份（万股） 百分比（%）

陈卫荣 167.3189 3.124%

郭建伟 136.7902 2.554%

许建舟 131.5414 2.456%

张建福 120.9902 2.259%

沈关金 118.3658 2.210%

顾伟锋 107.8682 2.014%

陈 洪 107.8682 2.014%

钱炳洪 94.6927 1.768%

合计 5,355.9200 100.000%4.2.2 发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的资格、条件、方式和程序等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，得到了有权部门的批准；发行人各发起人签订的《发起人协议》的形式和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷的情形；发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司过程中履行了财务审计、验资、工商登记等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人依法设立。五、发行人的独立性5.1 发行人整体变更设立股份有限公司时的全部资产均进入股份有限公司。发行人合法、独立、完整的拥有与其生产经营相适应的房屋所有权、土地使用权、商标权、进出口业务经营权、非专利技术的所有权或使用权。发行人具备与其生产经营相适应的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。5.2 发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定建立了较为健全的法人治理结构。发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均严格按照发行人

《公司章程》的有关规定提名和产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均在公司领取报酬，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在该等企业领薪，发行人的财务人员亦未在该等企业中兼职。发行人设有独立的人力资源部和财务部，发行人的劳动、人事、工资、薪金考核等方面与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。5.3 发行人设有独立的财务部门，独立配备财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人制定了一套较为完整的财务、会计管理和内控制度。发行

5 — 1 — 14

上海市###律师事务所****法律意见书人独立开户，有独立的银行账号，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立纳税，持有独立的纳税登记证，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。5.4 发行人已按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立股东大会、董事会、监事会等机构，建立健全了与其生产经营活动相配套的独立完整的内部经营管理机构。发行人通过该等机构独立行使经营管理职权，不存在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人机构设置或经营管理的情形。发行人通过使用其自有房产作为经营场所并独立开展经营活动，其办公机构和生产经营场所与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所完全分开，与该等企业不存在机构混同、混合经营或合署办公的情形。5.5 发行人的原辅料采购、产品销售行为完全通过以发行人自己的名义对外签订、履行合同来完成。发行人拥有独立的进出口业务经营权，具备独立的进出口经营能力。发行人拥有与其生产规模和主营业务相适应的生产系统、配套设施，和科研队伍，独立完成生产经营。发行人的生产经营均由其自主决策，并不依赖或受控于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的业务独立，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，其与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。5.6 综上，发行人是依法设立并自主开展各项经营活动的独立法人实体，其资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面具备独立性，其业务决策和经营能力并不依赖或受控于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。六、发起人和股东6.1 发行人的发起人

发行人变更设立为股份公司的发起人为 4 家企业法人——海宁宏源经济发展投资有限责任公司、海宁市许村资产经营公司、浙江天通电子股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司，和 12 名自然人——沈国甫、王永金、马月娟、金敏娟、陈卫荣、郭建伟、许建舟、张建福、沈关金、顾伟锋、陈洪、钱炳洪。

发行人的发起人为依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和

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上海市###律师事务所 ****法律意见书股东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，设立时以有限责任公司经审计的净资产按 1:1 比例折为股份有限公司的股份。各发起人以其在宏达有限注册资本中出资比例所代表的净资产作为出资，认购股份有限公司的全部股份，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。发行人设立时，原宏达有限资产已全额投入发行人。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律风险和障碍。6.2 发行人的现有股东

发行人现有股东为3 家企业法人——海宁宏源经济发展投资有限责任公司、天通控股股份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司，和 12 名自然人——沈国甫、王永金、马月娟、金敏娟、陈卫荣、郭建伟、许建舟、张建福、沈关金、顾伟锋、陈洪、钱炳洪。发行人自设立以来，除发起人股东海宁市许村资产经营公司将其所持发行人 8%股份转让给发起人股东沈国甫（关于该次转让见下文第7.2.2 条之意见）外，其余股东未发生变动。

截至本法律意见书出具日，发行人现有股东均为依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司的股东资格。七、发行人的股本及其演变7.1 发行人设立时的股本

经浙江省人民政府企业上市工作领导小组2001 年 8 月9 日《关于同意变更设立****股份有限公司的批复》（浙上市[2001]57 号）批准，发行人依法变更设立为股份有限公司，注册资本 5,355.92 万元，每股面值 1 元人民币，折合 5,355.92 万股（发行人变更设立时的股本结构见上文第4.2.1 条）。发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，不存在产权纠纷及风险。7.2 发行人的股本演变7.2.1 2004 年 8 月增资

2004 年 8 月，发行人以2003 年末公司总股本 53,559,200 股为基数，向全体

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上海市###律师事务所 ****法律意见书股东每 10 股送红股 5 股，将未分配利润 26,779,600 元转增股本。该次增资完成后，发行人总股本由 5,355.92 万元增至 8,033.88 万元，发行人的股本结构如下：

股东名称/姓名 股份（万股） 持股比例

沈国甫 3,133.2132 39.000%

海宁宏源经济发展投资有限公司 803.3880 10.000%

海宁市许村资产经营公司 642.7104 8.000%

王永金 580.3675 7.224%

浙江天通电子股份有限公司 401.6940 5.000%

浙江钱江生物化学股份有限公司 401.6940 5.000%

马月娟 310.1882 3.861%

金敏娟 282.4713 3.516%

陈卫荣 250.9784 3.124%

郭建伟 205.1853 2.554%

许建舟 197.3121 2.456%

张建福 181.4853 2.259%

沈关金 177.5487 2.210%

顾伟锋 161.8023 2.014%

陈 洪 161.8023 2.014%

钱炳洪 142.0390 1.768%

合 计 8,033.8800 100.000%

发行人关于该次增资及相应公司章程修订的股东大会决议合法有效；发行人该次增资已取得有权部门批准并已履行法定程序，合法有效。7.2.2 2006 年 12 月海宁市许村资产经营公司向沈国甫转让发行人8％股份

2006 年 12 月，发行人股东海宁市许村资产经营公司将其所持发行人6,427,104 股股份（占发行人总股本的 8%）以发行人截至2006 年9 月30 日止经审计确定的每股净资产值 1.75 元为作价依据，转让给发行人股东沈国甫。该次股份转让完成后发行人股本结构如下：

股东名称/姓名 股份（万股） 持股比例

沈国甫 3,775.9236 47.000%

海宁宏源经济发展投资有限公司 803.3880 10.000%

王永金 580.3675 7.224%

浙江天通电子股份有限公司 401.6940 5.000%

浙江钱江生物化学股份有限公司 401.6940 5.000%

马月娟 310.1882 3.861%

金敏娟 282.4713 3.516%

陈卫荣 250.9784 3.124%

郭建伟 205.1853 2.554%

许建舟 197.3121 2.456%

张建福 181.4853 2.259%

沈关金 177.5487 2.210%

顾伟锋 161.8023 2.014%

陈 洪 161.8023 2.014%

钱炳洪 142.0390 1.768%

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上海市###律师事务所 ****法律意见书

股东名称/姓名 股份（万股） 持股比例

合 计 8,033.8800 100.000%

上述股份转让双方为该次股份转让签订的相关转让协议、发行人批准该次股份转让及相应公司章程修订的股东大会决议合法有效；发行人该次股份变动已履行法定程序，合法有效；该次股份转让价款已结清，不存在纠纷或潜在纠纷。7.3 发行人各股东均未将所持有的发行人股份的全部或部分进行质押，未在该等股份上设置任何第三方权益，亦未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安排，该等股份不存在任何被冻结或权属争议的情况；该等股份为各发起人全权持有，各发起人未代表任何第三方持有该等股份。发行人股东已出具书面承诺，若因其所持发行人股份存在任何权利瑕疵而给发行人或相关第三人造成任何损失，股份持有人将承担全部责任。八、 发行人的业务8.1 发行人经依法登记的经营范围为“针织及纺织面料、服装、合成革的制造、加工、销售；印染；房屋租赁；化纤丝、染化料（不含危险品）的销售；经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）。”发行人主营业务为汽车内饰面料、弹力面料和普通面料的织造与销售；发行人的经营方式为生产、加工和销售。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准，其主营业务与其经核准的经营范围一致。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。8.2 除批准范围内的进出口业务外，发行人没有在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。8.3 发行人自设立以来经营范围的历次变更均经发行人股东大会批准，并已相应办理工商变更登记，合法有效。8.4 发行人最近三年的利润主要来自于主营业务中的经编面料制造业务，两大类产品汽车内饰面料和服装面料（包括弹力面料和普通面料）构成了公司利润的具体来源，发行人的主营业务突出。

发行人因2005 年3 月设立控股子公司嘉兴市宏达进出口有限公司并将其纳入合并报表使发行人主营业务收入中增加服装贸易业务收入。发行人因控股子公司纳入合并报表导致的主营业务变化不构成发行人主营业务的重大变化。8.5 截至本法律意见书出具日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定

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上海市###律师事务所 ****法律意见书的终止事由，不存在持续经营的法律障碍。九、 关联交易及同业竞争9.1 发行人关联方及关联关系9.1.1 发行人的控股股东和持有发行人股份5%以上的其他股东

(1) 沈国甫，持有发行人 47%股份，发行人控股股东；现任发行人董事长，兼任发行人控股公司嘉兴市宏达进出口有限公司董事长、发行人参股公司海宁西部水处理有限公司董事长、发行人关联方海宁*中国家纺装饰城有限公司董事长、发行人关联方海宁*中国家纺城纺织原料交易中心有限公司董事长。

(2) 海宁宏源经济发展投资有限公司，持有发行人 10%的股份；其董事长胡郎秋现任发行人的董事。

(3) 王永金，持有发行人7.224%的股份。

(4) 天通控股股份有限公司，持有发行人 5%的股份；其副董事长兼总经理潘建清现担任发行人的董事。

(5) 浙江钱江生物化学股份有限公司，持有发行人 5%股份；董事兼总会计师吴慕涛现担任发行人董事。9.1.2 发行人控股或参股企业

(1) 嘉兴市宏达进出口有限公司，系发行人持股 80%的控股子公司，其董事长由发行人董事长沈国甫兼任。

(2) 海宁西部水处理有限公司，系发行人持股 23%且为第一大股东的联营公司，其董事长由发行人董事长沈国甫兼任。

(3) 海宁新高纤维有限公司，系发行人持股 5%的参股企业。9.1.3 发行人控股股东之家庭成员控制的企业及其控股子公司

(1) 宏达控股集团有限公司

宏达控股集团有限公司（下称“宏达集团“）系发行人控股股东沈国甫之家庭成员合并持股96.52%的企业，其中，沈国甫之子沈珺持股66.52%，沈国甫之配偶周利华持股 30%，经营范围为“投资与资产管理，针纺织品、服装制造、加工、销售；化纤丝零售”。

(2) 宏达控股集团有限公司控制的企业和非企业法人

企业名称 宏达集团对其控制关系 其他关联关系 经营范围

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上海市###律师事务所 ****法律意见书

企业名称 宏达集团对其控制关系 其他关联关系 经营范围1 海宁浙大宏纬家 宏达集团持股55%（其余45% 无 家纺针织产品设计、

纺针织科技开发 股权由浙江大学经纬计算机 家纺网络、软件、自

有限公司 系统工程有限公司持有） 动化研究开发技术

咨询、技术服务、技

术开发、技术转让、

针纺织品批发、零售2 海宁· 中国家纺装 宏达集团持股50%（其余25% 发行人控股股东 轻纺原料（不含茧

饰城有限公司 股权由海宁市供销合作总社 沈国甫担任其董 丝）、针纺织品、床

持有，25%股权由海宁家纺产 事长、法定代表 上用品、装饰产品、

业基地投资开发有限公司持 人 布艺家私、纺织机

有） 械、农副产品（不含

棉、麻、茧）、批发、

零售。自营和代理各

位商品及技术的进

出口业务，经营来料

加工和‘三来一补’业

务，对口贸易和转口

贸易；市场经营管理3 海宁· 中国家纺城 宏达集团持股75%（其余25% 发行人控股股东 纺织原料仓储服务、

纺织原料交易中 股权由海宁家纺产业基地投 沈国甫担任董事 自有房屋租赁、普通

心有限公司 资开发有限公司持有） 长、法定代表人 货运、市场经营管理4 浙江国源针纺有 宏达集团持股32.11%并为第 无 针纺织面料、服装制

限公司 一大股东（其余67.89%股权 造、加工、化纤丝批

由冯金康等5 名自然人持有） 发、零售5 浙江宏佳针纺实 宏达集团控制企业浙江国源 发行人控股股东 高档织物面料的织

业有限公司 针纺有限公司持股 55% （其 之配偶周利华担 造及后整理加工

余 45%股权由香港三龙纺织 任董事长、法定

品有限公司持有） 代表人6 浙江丽宏君服饰 宏达集团持股55%（其余45% 无 面料的织造及后整

有限公司 股权由香港丽君纺织实业公 理加工、服饰制造

司持有）7 海宁市康宝医疗 宏达集团持股51.92% （其余 无 医疗器械生产

器械有限公司 48.08%股权由上海腾藤化工

技术有限公司持有）8 海宁市宏源城镇 宏达集团持股70%（其余30% 发行人控股股东 房地产开发、投资开

建设开发有限公 股权由自然人沈国良持有） 之配偶周利华担 发、建筑材料批发、

司 任董事长、法定 零售

代表人9 嘉兴市宏源置业 宏达集团持股 52%，并通过 发行人控股股东 房地产开发

有限公司 其相对控股公司浙江国源针 之配偶周利华担

纺有限公司持股48% 任董事长、法定

代表人10 上海外国语大学 宏达集团持有出资的70% 无 业务范围：初中学历

附属浙江宏达学 教育

校

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上海市###律师事务所 ****法律意见书

企业名称 宏达集团对其控制关系 其他关联关系 经营范围

校

11 海宁市宏达高级 上海外国语大学附属浙江宏 无 业务范围：高中学历

中学 达学校持有持有出资的80% 教育

12 海宁市宏达幼儿 上海外国语大学附属浙江宏 无 业务范围：学龄前儿

园 达学校持有持有出资的 童教育和托幼

100%9.1.4 发行人的其他关联方

发行人的主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，及与该等人员与上述人员关系密切的家庭成员。9.2 重大关联交易

最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易有五类：（1）发行人向关联方购买商品，（2）发行人为关联方提供劳务，（3）发行人向关联方购买固定资产，（4 ）关联方为发行人债务提供担保，和（5）发行人控股子公司与发行人其他关联方资金往来。9.2.1 发行人向关联方购买商品

发行人 2006 年度向浙江丽宏君服饰有限公司累计购买了金额为1,210,860.97 元的涤纶浪底布、锦纶浪底布等商品。该等关联交易系发行人采购生产加工所需原材料的正常交易行为，由交易双方按照市场化定价原则协商确定交易价格，交易真实、价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。9.2.2 发行人为关联方提供劳务

发行人 2006 年度为浙江丽宏君服饰有限公司累计提供了金额为1,024,656.32 元的全涤布等五类产品的染色加工劳务。该等关联交易系发行人生产经营中的正常交易行为，由交易双方按照市场化定价原则协商确定交易价格，交易真实、价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。9.2.3 发行人向关联方购买固定资产

发行人于2004 年 1 月30 日以固定资产账面净值价格向宏达集团购买后者在役的拉毛机2 台、起毛机2 台和剪毛机 1 台。该固定资产采购系发行人为形成独立完整的产供销系统并避免就拉毛加工劳务发生关联交易而进行的交易，交易真实、交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。

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上海市###律师事务所 ****法律意见书9.2.4 关联方为发行人债务提供担保

最近三年发行人关联方沈国甫、宏达集团、海宁宏源经济发展投资有限责任公司、海宁市宏源城镇建设开发有限公司和海宁·中国家纺装饰城有限公司分别或共同为发行人债务提供担保共计 35 笔。该等关联方为发行人债务提供担保并未附加任何额外条件，发行人也未因该等关联方为发行人提供担保而向其提供反担保或支付其他任何对价。发行人并非该等担保所涉担保合同的当事人，而是该等关联担保的受益方，发行人关联方为发行人债务提供担保不存在损害发行人及其股东利益的情形。9.2.5 资金往来

发行人控股子公司嘉兴市宏达进出口有限公司与发行人关联方浙江国源针纺有限公司、海宁*中国家纺装饰城有限公司之间存在以下资金往来：

资金往来项目 2005.12.31 余额 2006.12.31 余额

其他应收款：浙江国源针纺有限公司 210 万元 0

其他应付款：海宁*中国家纺装饰城有限公司 200 万元 0

上述资金往来系发行人控股子公司与发行人其他关联方之间不规范的企业间资金往来行为，但相互间未收取资金占用费。截至2006 年年底，上述往来资金已被全额清讫，不存在损害发行人及其股东利益的情形。发行人已采取措施进一步规范其控股子公司与关联方之间的资金往来，并承诺今后不再发生此类关联交易。截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司未再次发生此类资金往来，该不规范行为已经得到规范，对发行人本次发行不构成法律障碍。 9.3 关联交易公允决策制度

发行人现行《公司章程》已明确规定关联交易公允决策制度和程序；发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易审查批准制度》等内部规章对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步规定；该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中小股东的权益。9.4 同业竞争

发行人关联方与发行人之间目前不存在同业竞争。发行人控股股东沈国甫、

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上海市###律师事务所****法律意见书沈国甫通过其家庭成员间接控制的宏达集团及其控制的企业均已分别签署《关于同业竞争的说明与承诺》，确认其目前与发行人不存在同业竞争，并承诺采取有效措施避免将来从事与发行人构成同业竞争的业务。发行人关联方该等避免同业竞争的承诺有利于保护发行人及其股东的利益。9.5 关联交易和同业竞争的披露

发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方、关联方关系并按重要性原则恰当、完整披露关联交易，并已充分披露同业竞争、为解决同业竞争的承诺和措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。十、发行人的主要财产10.1 房屋

发行人现拥有房屋十处，并持有与该十处房屋对应的《房屋所有权证》十份。其中六处房屋系发行人前身宏达有限、宏达实业以自建方式取得，发行人整体变更设立后依法已办理该等房产的产权转移手续，合法取得该等房产的所有权；另四处房屋系发行人以自建方式取得。10.2 土地使用权

发行人现拥有四宗土地使用权，全部以出让方式取得。其中二宗地系发行人前身宏达有限、宏达实业以出让方式取得，并在发行人变更设立后由发行人承继并取得使用权；另二宗地系发行人以出让方式取得。发行人现持有其中三宗土地的《国有土地使用证》，另一宗土地因其上房屋正在办理竣工验收备案手续，发行人目前持有《浙江省海宁市国有土地使用临时证明书》，待竣工验收备案手续办理完毕后换领《国有土地使用证》。10.3 机器设备

发行人现拥有经编机55 台、整经机 16 台、染色机30 台、定型机5 台、水洗机 1 台、复合机 1 台，均为发行人购买取得。10.4 无形资产

发行人现拥有四项注册商标专用权、五项外观设计专利及十项非专利技术。10.5 特许经营权

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发行人已向外贸主管部门办理了对外贸易经营者备案登记手续，具备对外贸易经营资格。10.6 房屋及土地使用权租赁

发行人没有承租他人房屋或土地使用权的情形。10.7 上述由发行人拥有或使用的财产不存在产权纠纷；发行人取得该等财产的所有权或使用权的法律手续完备，发行人已取得该等财产完备的权属证书；发行人的主要财产上不存在担保权益或其他权利限制，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制。十一、发行人的重大债权债务11.1 发行人正在履行或将要履行的重大合同包括承销与保荐协议、借款合同、合资经营合同、设备购买合同及采购销售合同，该等合同的一方均为发行人，其内容及形式合法有效，不存在潜在风险与纠纷，该等合同的履行应不存在法律障碍；发行人近三年又一期已履行完毕的重大合同不存在潜在风险与纠纷。11.2 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。11.3 发行人与其关联方之间重大债权债务及互相提供担保情况见本法律意见书第二节第九条部分之意见。11.4 发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，应属合法有效。十二、发行人的重大资产变化及收购兼并12.1 对外投资

发行人自设立以来曾发生下列对外投资及出资转让行为：

(1) 投资设立浙江宏佳针纺实业有限公司及出资转让

(2) 投资设立海宁浙大宏纬家纺针织科技开发有限公司及出资转让

(3) 投资设立海宁新高纤维有限公司

(4) 投资设立海宁西部水处理有限公司

(5) 投资设立嘉兴市宏达进出口有限公司

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发行人的该等投资及出资转让行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。12.2 增资

发行人2004 年度第一次临时股东大会批准以2003 年末公司总股本为基数，向全体股东每10 股送红股 5 股。该等股票股利分配完成后，发行人的总股本由原来的5,355.92 万元增加至 8,033.88 万元。该次增资经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，未分配利润已实际转增注册资本，并已办理相应工商变更登记手续。发行人该次增资合法、合规、真实、有效，并已履行了必要的法律手续。12.3 除上述资产变化情形外，发行人无其他合并、分立、增加或减少注册资本等重大资产变化或收购兼并行为。12.4 截至本法律意见书出具日，发行人没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并其他企业的计划，也未订立有关兼并收购企业的意向书或协议。十三、发行人公司章程的制定与修改13.1 发行人章程的制定及历次修改履行了法定程序；发行人历次章程的内容符合制定或修订当时的法律、法规及其他规范性文件的规定；发行人现行章程是在

《上市公司章程指引》的基础上删减针对上市公司的条款制定的。13.2 发行人章程草案的制定及历次修改履行了法定程序，该章程草案待本次发行上市后经浙江省工商行政管理局备案生效；该章程草案的内容符合《公司法》、

《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司法人治理准则》的规定。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作14.1 发行人建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的法人治理结构，具有健全的组织机构。14.2 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定。 14.3 发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

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上海市###律师事务所 ****法律意见书14.4 发行人自设立以来股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化15.1 发行人的董事、监事及高级管理人员符合有关法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的情形。15.2 发行人的董事、监事及高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合有关法律法规及公司章程的有关规定；该等人员变化不会对发行人的持续经营造成影响。 15.3 发行人设有独立董事四名，该四名独立董事具备相应的独立性，其任职资格及职权范围符合法律法规及公司章程的规定。十六、发行人的税务16.1 发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率为：

(1) 增值税：按应税收入的 17%税率计算缴纳

(2) 营业税：按应税收入的 5%税率计算缴纳

(3) 企业所得税：按应纳税所得额的33%税率计算缴纳

(4) 城市维护建设税：发行人按应纳流转税额的 5%税率计算缴纳，发行人控股子公司按应纳流转税额的7%税率计算缴纳

(5) 教育费附加：按应纳流转税额的5%费率计算缴纳

(6) 房产税：依照房产余值计算缴纳的，税率为 1.2%；依照房产租金收入计算缴纳的，税率为 12%。

发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及其他规范性文件的要求。16.2 发行人及其控股子公司近三年享受的税收优惠、政府补贴及奖励、水利建设基金减免及返还政策不违反法律、法规的规定，发行人及其控股子公司享受该等政策真实、合法、有效。16.3 根据海宁市国家税务局和海宁市地方税务局分别于 2007 年 1 月 25 日和2007 年 1 月23 日出具的《纳税证明》，发行人近三年依法缴纳国家、地方税款，没有受到税务部门的行政处罚。

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上海市###律师事务所 ****法律意见书十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准17.1 发行人的环境保护

根据海宁市环境保护局 2007 年 1 月 18 日出具的《关于****股份有限公司环境保护的审核意见》和浙江省环境保护局2007 年 1 月23 日出具的《关于****股份有限公司环境保护核查情况的函》，发行人依法领取了排污许可证并按规定缴纳排污费；发行人在其生产经营中能遵守环保法律法规，近三年未发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。

根据海宁市环境保护局分别于 2004 年 1 月 14 日和2005 年 5 月23 日出具的《关于****股份有限公司高档经编面料及后整理项目环境影响报告书审查意见的复函》和《关于****股份有限公司高档经编面料及后整理项目环境影响报告书补充的审查意见的复函》以及浙江省环境保护局于2007 年 1月23 日出具的《关于****股份有限公司环境保护核查情况的函》，发行人本次公开发行募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，该项目环境影响报告书已经有关环境保护部门批准。17.2 发行人的产品质量和技术监督标准

根据海宁市质量技术监督局于2007 年 1 月25 日出具的《证明》，发行人生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人近三年没有发生违反技术监督法律、法规的行为，没有受到质量技术监督部门的行政处罚。十八、发行人募集资金的运用18.1 发行人本次发行所募集资金拟投资于高档经编面料及印染后整理技术建设项目。该项目符合国家产业政策，并已经有权机关批准。18.2 发行人未就本次发行拟投资项目与任何第三方合作，不会导致同业竞争。18.3 发行人在本次发行募集资金运用方面符合《管理办法》第三十八条至第四十三条规定的各项实质条件（详见本法律意见书第二节第3.5 条之意见）。十九、发行人业务发展目标19.1 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。19.2 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合

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上海市###律师事务所****法律意见书国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。二十、诉讼、仲裁或行政处罚20.1 截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 20.2 截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。20.3 截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人《招股说明书》系由发行人和本次发行保荐机构山西证券有限责任公司共同编制。本所律师参与对《招股说明书》的讨论，并对其作了审阅。本所律师着重审查了《招股说明书》及其摘要中引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，确认《招股说明书》及其摘要不致因该等引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二十二、结论意见

发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》及其摘要中引用本所《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行上市尚须获得中国证监会核准并取得证券交易所上市安排。

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第三节 法律意见书结尾

本法律意见书于二○○七年 月 日由上海市###律师事务所出具。经办律师为**律师。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书正本六份，无副本。

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经办律师： __________________

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