公司合并的程序,公司合并程序是怎样的？
更新时间：2009-07-06 13:07:48人浏览
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1位律师解答
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
服务地区-广东广州
公司合并是指两个以上公司按照法律规定及合同约定变更为一个公司的法律行为。
公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务之后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。
公司合并有吸收合并和新设合并。
（一）吸收合并
1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。
（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。
（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。
（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。
（7）由全体股东出具的《确认书》。
（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。
（9）《公司股东（发起人）名录（A：法人）》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。
（10）合并后需解释公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。
（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的 《公司注销登记申请书》；
（2）合并各方签订的合并协议；
（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；
（4）公司股东会同意合并和注销的决议；
（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；
（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。
（8）其他应提交的文件。
1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。
（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或者所有者）同意合并的决议（主要写明哪些合并以及合并的主要内容）。
（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。
（4）合并各方自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（5）合并各方的营业执照(需加盖发照机关印章)。
2、合并解散公司办理注销登记、应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。
（2）合并各方的合并协议。
（3）公司股东会同意合并和注销的决议。
（4）合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（5）合并各方的营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。
（6）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。
（7）其他应提交的文件。
2009-07-06 13:07:48
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