乙两位股东，的资产，乙股东出让资产后既想在这家公司的股比不变，请问如何进行资产收购？

更新时间：2019-11-19 05:56:29人浏览

问题描述：

有一家公司，有甲、乙两位股东，这家公司想收购另一位股东（乙股东）的资产，但是这家公司的资本金远远小于拟收购的资产的价值，乙股东出让资产后既想在这家公司的股比不变，还想得到一部分现金。请问如何进行资产收购？

4位律师解答

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无论公司的大小都是独立的法人，其他任何公司都不得强行涉及到其经营管理和产权变更。企业转让，必须由本公司全体股东（有限公司）讨论通过才可以。
不过，一个大公司想收购一个小公司，只要价格高一点，一般来说完全可以收购或兼并另一个小公司。除非这个小公司是为了争这一口气，就是不肯转让自己的所有权。如果一个大企业要想兼并或收购一个小企业，必须先去谈判，首先了解小企业有没有出让其所有权的意向，如果有，那下一步就可以谈价格了。如果人家没有，你可以提高收购价格，征询人家的意见。

2019-11-19 05:56:29

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资产收购，指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。在进行收购资产时，由于须特别注意被购并国家当地的法令，以免在收购之后须承受其他额外的债务或义务。因此，一般多尽量间接地由被购并公司所属国家当地法令所成立的公司来进行收购，如此可使母公司与子公司责任划分，母公司也免于该国申报所得税。

2019-07-24 15:33:41

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企业并购资产收购双方如何纳税？
1、企业所得税
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)和《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号)的规定，资产收购应区分一般性税务处理和特殊性税务处理。
在一般性税务处理中，转让方应确认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。实践中，大多以资产评估机构出具的资产评估结果作为依据。
资产收购满足以下条件的，适用特殊性税务处理规定：
(1)具有合理的商业目的、且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
(2)资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%；
(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
(4)受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；
(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
作特殊性税务处理时，转让企业取得受让企业股权的计税基础以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
也就是说，转让企业取得的股权支付部分暂时不确认转让所得或损失，但交易总额中的非股权支付额仍要计算转让所得或损失。
2、增值税
对转让方来说，增值税暂行条例第一条规定，在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税义务人。增值税暂行条例实施细则第二条规定，增值税暂行条例第一条所称货物，是指有形资产。
因此，在资产收购中，转让方将存货、固定资产转让给受让方，无论换取受让方货币资产或非货币性资产，都要视同销售货物的行为，计算缴纳增值税，转让方向受让方开具增值税发票。
对受让方来说，如果转让方转让资产时，换取受让方的支付对价形式是非货币性资产，则受让方对该非货币性资产中涉及的存货、固定资产，也要视同销售货物的行为，计算缴纳增值税。
3、营业税
按照营业税暂行条例的规定，在资产收购中转让方将无形资产、不动产转让给受让方，无论换取受让方货币资产或非货币性资产，要计算缴纳营业税。如果转让方转让资产时，换取受让方的支付对价形式是非货币性资产，则受让方对该非货币性资产中涉及的无形资产、不动产，也要视为转让而缴纳营业税。
资产收购营业税也涉及特殊事项，按《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)规定，将全部或部分实物资产以及相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不应征收营业税。

2019-07-16 07:39:30