股东签订股权转让协议注意事项有哪些？

更新时间：2018-09-27 08:45:44人浏览

问题描述：

最近我打算购买一家上市公司的股权，是一个朋友转让给我的。这家公司我注意很久了，感觉发展和分红都不错。对于价格和分红等一些细节谈的差不多了，准备下周签署股权转让协议了。请问股东签订股权转让协议注意事项有哪些？

8位律师解答

未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。

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孙侠律师

盟

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股权转让协议需要注意的事项有：　一、签订合同的主体　　在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。　　二、股东会或其他股东的决议或意见　　股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。　　三、对前置审批程序的关注　　一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。　　四、明晰股权结构　　受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。　　五、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况　　1、考察企业生产经营情况：a、企业的生产经营活动是否正常;b、核实企业的供货合同或订单。　　2、分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力; 　　3、企业的纳税情况调查。　　六、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵　　1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。　　2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。　　3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。　　七、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证　　1、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：　　(1)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效; 　　(2)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益; 　　(3)保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力;　(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让; 　　(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议;f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。　　2、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：　　(1)保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任; 　　(2)保证按合同约定支付转让价款。　　八、应及时办理工商变更登记手续。股权转让协议起草修改比较专业的，如果需要可以委托我帮助您。

2018-09-26 16:08:42

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徐杰律师

盟

服务地区-上海上海·电话-195-3407-5007

你好，你先确定清楚，你购买的是上市公司股份？主板上市公司股份？上市公司股份交易跟一般的公司不一样的，你先确定清楚这就公司的情况，按你说的，我觉得转让方不是直接转让上市公司股份呢

2018-09-26 17:58:47

任涌律师

服务地区-上海上海

建议聘请律师审查，，具体weixin咨询律师

2018-09-27 08:45:44

薛雨思律师

服务地区-上海上海

你好。根据你所说的情况，签订股权转让协议的主体，在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。希望我的回答可以帮到您。

2018-09-26 15:35:14

杨大伟主任律师

服务地区-上海上海

如不放心可以委托律师陪同签署。

2018-09-26 14:31:22

王昭律师

服务地区-上海上海

注意合法性、责任承担、分红和参与度等问题。

2018-09-26 14:30:05

许昕律师

服务地区-浙江衢州

于股权转让过程中存在的诸多不确定因素,在签订股权转让合同时应当注意以下几个方面的问题: 一、股权转让的合法性 (1)要确定转让人对该股权是否享有合法的所有权,是否有权处分该股权,这需要凋查工商行政管理机关登记的档案资料,核实转让人是否登记在股东名册中,取得股权的方式是否合法。 (2)转让人转让股权是否存在法律障碍。主要审查转让人转让股权是否存在《公司法》禁止转让的情形,公司章程对该股权转让是否有限制性约定。 (3)注意有限责任公司其他股东优先购买权的问题。为了避免因为侵犯其他股东优先购买权而导致股权转让无效的法律风险,在签订股权转让合同时,应当取得公司全体股东一致同意股权转让的股东会决议。二、对目标公司尽职调查明晰股权结构,确认转让的份额后,应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告。对公司的财务状况及价值有一个清晰的认识,为确定股权转让价款提供参考依据。三、受让方的资信调查就转让方而言,受让方的资信情况十分重要,这直接关系到合同曰的能否实现:在对资信状况并不十分满意的情况下,应当采取股权转让价款在短时问内一次性支付或股权转让款未支付完毕之前拒绝办理股权变更登记的方式,也可以由其提供充分有效的担保,最大限度地降低转让风险。四、相互承诺和保证 1、权转让合同的出让方应向受让方保证: (1)其主体资格合法,有出让股权的权利能力与行为能力; (2)保证本次转让股权活动中所提及的文件均合法有效; (3)保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益; (4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的士地使用权及房屋所有权,均系经合法方式取得,并合法拥有,可以被依法自由转让; (5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债; (6)保证困涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 2、权转让合同受让方也应向出让方保证: (1)其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任; (2)保证支付股权转让的资金来源合法,有充分的履约资金及资产承担转让价款。股权转让订立合同时,除应遵守《合同法》的规定之外,还应遵守《公司法》的规定。《公司法》对股份公司的股份转让作了些限制性规定,除了法律限制性规定之外,如果公司章程对股东转让股权或股份,有特别限制和要求的,股东订立股权转让合同时,不得违反这些规定。

2018-09-26 14:26:58