怎么写上市公司股权转让协议才有效？

首先，该公司是有限责任公司还是股份有限公司，是属于什么类型的公司，这个是很有讲究的。股权转让协议当事人最看中的就是怎样尽量规避自己的风险，达到利益最大化，而里面很多细节的东西需要全面的把握。

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您好，有效的股权转让协议范本 　　转让方：___________________　（以下简称甲方） 　　受让方：___________________　（以下简称乙方） 　　鉴于甲方在__________公司（以下简称公司）合法拥有_________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 　　鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________%股权。 　　鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的________%股权。 　　甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 　　第一条股权转让 　　1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的________%转让给乙方，乙方同意受让。 　　2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 　　3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。 　　第二条股权转让价格及价款的支付方式 　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以________元将其在公司拥有的______%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 　　2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方： 　　乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元；在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款________元。 　　第三条甲方声明 　　1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。 　　2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。 　　3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。 　　第四条乙方声明 　　1、乙方以出资额为限对公司承担责任。 　　2、乙方承认并履行公司修改后的章程。 　　3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。 　　第五条股权转让有关费用的负担 　　双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由_________方承担。 　　第六条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受 　　1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 　　2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。 　　第七条协议的变更和解除 　　发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； 　　2、一方当事人丧失实际履约能力； 　　3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； 　　4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意； 　　5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。 　　第八条违约责任 　　1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 　　2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的________‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。 　　第九条保密条款 　　1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。 　　2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

上市公司股权转让协议 　　出让方（甲方）： 　　受让方（乙方）： 　　本协议由上述协议各方（授权代表）于　年　月　日（即本协议签订日）在　签署。 　　鉴于： 　　１、　公司（以下简称目标公司）于　年　月　日投资成立，地址：　。其注册资本为　万元，经营期限：　，经营范围：以公司营业执照为准。 　　２、甲方同意将持有目标公司１００％的股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。 　　据此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，就目标公司股权整体转让事宜达成如下协议： 　　第一条　目标公司现股权结构（以工商登记为准） 　　１、股东　出资额　万元，占该公司　％股权； 　　２、股东　出资额　万元，占该公司　％股权。 　　第二条　股权转让方式及价格 　　１、甲方自愿将持有目标公司１００％股权，以转让价人民币　万元（大写：　）的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司１００％股权。 　　２、转让价指整体转让股份的购买价，包括目标公司所拥有的办公用品等物品（详见移交清单）。 　　３、乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股目标公司，甲方完全退出。 　　４、甲方所有股东均放弃优先购买权。 　　第三条　付款方式及时间 　　１、乙方向甲方指定账户（姓名：银行：　账号：　）分三次支付转让价款（包括定金），付款以银行转账单据为准。 　　２、　本协议签订之日起十个工作日内，乙方向甲方支付人民币　万元，（大写：　），作为乙方履行本协议的定金。甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续， 　　３、在所有工商变更登记手续办理完毕后十日内，乙方向甲方支付人民币　万元（大写：　），剩余款项人民币　万元（大写：　）　，在　的十日内付清。甲方收取的定金　万元在最后一次付款时抵作转让价款。 　　第四条　其他费用的负担 　　１、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，由　承担。 　　２、股权转让、收购过程中涉及的各种应交税款、工商变更登记过程中产生的费用由　承担。 　　３、因不可归责于各方当事人的事由导致本协议解除的，各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。 　　第四条　协议履行期限 　　本协议期限从双方签字盖章之日起至目标公司工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。 　　第五条　工商变更登记的办理 　　甲方自收到定金之日起七个工作日内，负责协助乙方办理完毕本协议有关的所有工商、税务变更登记手续。 　　第六条　各方的权利和义务 　　甲方的权利和义务： 　　１、享有获得全部转让价款的权利。甲方各股东（包括本协议明确的股东和其他乙方不知道的实际或隐名股东）之间享受的转让款由其内部分配，乙方无权干涉。 　　２、于本协议签订日，甲方必须向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，包括目标公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，并保证所提供资料真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假。 　　３、目标公司在完全归属乙方之前的经营活动中所发生的一切债务（包括股权转让登记前乙方未发现，日后产生或发现的合同义务、担保业务、应付而未付款、工商、税务及有关部门应缴费用或罚款等等）由甲方负责承担。 　　４、保证２０１２年度自治区建设厅监督检查以及房地产评估资质年审顺利通过。 　　５、全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方应当全力配合。 　　６　甲方在收到乙方的第一笔款项之日起　日内将目标公司资产和权益全部移交给乙方。 　　乙方的权利和义务： 　　１、乙方必须按本协议的约定向甲方全额支付转让价款。 　　２、甲方在履行本协议相关过程中需要乙方协助的有关事项，乙方应积极配合。 　　第七条　目标公司的移交和归属 　　在甲方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及目标公司的全部资产以及权利（包括印章）移交给乙方后，乙方合法拥有属于目标公司的所有财产，甲方不得干涉乙方对其占有、使用、支配和处分的权利。 　　第八条　违约责任 　　１、在本协议履行过程中，本协议所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方各股东连带向乙方承担违约责任。 　　２、若在本协议签订后　日内任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。 　　３、若甲方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现收购目标公司目的的，除支付乙方违约金　元外，并赔偿乙方因此造成的一切损失经济（包括直接损失和间接损失），若乙方不按时支付本协议约定的转让价款，每延迟一天乙方应向甲方支付未付款日万分之六的违约金，延迟履行达到　日时，甲方有权解除本协议并不退还已收取的定金。 　　４、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。 　　５、因不可归责于各方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现时，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。 　　６、若目标公司在未归属乙方之前，未遵守法律、法规、政策及相关部门的规定，导致目标公司受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项并承担违约金　；股权已变更到乙方名下的，由甲方承担一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并支付乙方违约金　。 　　第九条　保密 　　甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为　个月。 　　第十条　争议的解决 　　各方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决。协商未果时向目标公司所在地人民法院诉讼解决。 　　第十一条　其他规定 　　１、签订本协议及办理本协议规定的所有事项，甲、乙双方均可委托代理人签字办理，若本人在外地的，委托手续应经过当地公证机关公证后生效。 　　２、本协议正本一式二份，各方各执一份，具有同等法律效力。 　　３、本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效。 　　第十二条　附件（见附页）。 　　附件及其注释与本协议正文具有同等法律效力。 　　甲方： 　　乙方： 　　年　月　日