关于企业新设全资子公司收购的问题
导读：
关于公司新设全资子公司收购大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、山西xx化工股份有限公司(以下简称“甲方”)与大宁xx化工有限责任公司(以下简称“乙方”)于2010年10月9日签署了《资产收购协议》。
甲方拟收购大宁xx化工所属民爆相关资产,主要包括存货、固定资产、无形资产(土地使用权)等。
2、甲方拟出资在山西省大宁县设立全资子公司的注册资本为人民币6900万元,用于收购大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产。
3、甲方拟由新设全资子公司实施上述资产收购事宜。
(一)收购资产
一、交易概述
1、本公司拟新设全资子公司收购大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产,已经中联资产评估有限公司进行评估,并出具中联评报字[2010]第575号《资产评估报告》和中联评报[2010](估)字第674号《土地评估报告》。
2、收购前xx化工持有大宁xx化工10.04%的股权,为大宁xx化工有限责任公司的法人股东,且公司董事张云升、任安增在对方担任董事,因此,本次收购构成关联交易。
3、本次收购事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
新设全资子公司收购大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产暨关联交易的议案》和《关于签署<资产收购协议>的议案》,关联董事张云升、任安增回避了表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,但是根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易尚需经公司股东大会审议批准方可生效。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称:大宁xx化工有限责任公司
3、注册地址:山西省大宁县昕水镇城西2公里
4、法定代表人:冯玉廷
5、注册资本:2,530.00万元
6、主营业务:民用爆破器材(改性铵油炸药、膨化销铵炸药)的生产、销售;目前分别拥有年产6000吨的改性铵油炸药生产线、年产12000吨的膨化销铵炸药生产线。
三、交易标的及评估的基本情况公司本次收购的资产为大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产,主要包括固定资产、无形资产(土地使用权)、存货等。由中联资产评估有限公司依法进行评估,并出具了中联评报字[2010]第575号《资产评估报告》,评估基准日为2010年3月31日,评估方法为:成本法;和中联评报[2010](估)字第674号《土地评估报告》,评估基准日为2010年3月31日,评估方法为:基准地价系数修正法;
具体评估结论如下:
存货评估值为555.94万元;固定资产评估值为5327.92万元;无形资产(土地使用权)评估值为976.17万元;三项共计资产评估总价值为:6860.03万元。
四、《资产收购协议》的主要内容及定价情况
1、标的资产大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产,主要包括固定资产、无形资产(土地使用权)、存货等。
2、资产转让的价格和定价依据根据具有证券从业资格的中联资产评估有限公司评估,并出具中联评报字[2010]第575号《资产评估报告》和中联评报[2010](估)字第674号《土地评估报告》,截止2010年3月31日,大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产的评估总价值为人民币6860.03万元。
双方依上述评估结果为依据,并经双方友好协商,确定本次资产收购总价格为人民币6860.03万元。
3、支付方式xx化工将收购价款支付给新设全资子公司后,新设全资子公司以现金方式分三次支付:第一次支付价款为资产收购价款总额的30%,在本协议生效且新公司成立后的五个工作日内付清;第二次支付价款为资产收购价款总额的40%,在双方对收购资产清查结果确认后的两个工作日内付清;剩余的收购价款在乙方的房产、土地、林权变更为甲方成立的新公司正常运营一个月内,一次性支付完毕。
4、交割日及资产的交付转移
(1)本次收购资产的交割日为:双方对收购资产清查结果确认后的两个工作日内付款后的次日。
(2)本协议项下的非权证式交易资产的所有权自交割日起全部转移至新设公司享有。
(3)本协议项下属权证式交易的资产自交割日起交由新公司使用,其权属证书由乙方配合甲方办理相关的变更登记手续。变更过程中所产生的相关费用,有法律规定的,甲、乙双方按照规定各自承担;没有法律规定的,由甲、乙双方协商确定。
(4)因乙方的原因致使相关资产的权属证书无法办理变更登记的,乙方应向甲方承担一切违约责任。
5、资产收购后的其他安排
(1)甲方以双方确认的收购价格为依据,重新设立新公司,由新公司对乙方进行资产收购。
(2)甲方新设的全资子公司有在本协议上加盖公章的权利,双方一致同意新设子公司加盖公章后,继承本协议项下公司的全部权利义务。
(3)新公司设立后,按照民爆行业生产企业定员定岗编制要求和甲方职工录用条件对乙方原有职工择优录用。
(4)乙方与第三方已签订的与本次资产收购相关的销售合同、采购合同以及其他合同等,由乙方在合理期限内负责通知或者变更该类合同的履约主体。
6、双方的声明与承诺甲方的承诺与保证
(1)甲方承诺按照有关监管部门规范上市公司运作的要求实施本协议项下的资产收购;
(2)甲方保证具有合法的主体资格以收购本协议项下的资产;
(3)甲方保证按照本协议的约定及时向乙方支付收购价款;
乙方的承诺与保证
(1)对评估报告所列转让资产具有合法的、完整的所有权,有权签署本协议并转让资产;
(2)乙方应保证本次转让的资产不存在权属争议,资产转让的权利也未设置限制。如因资产权属或转让权利限制发生的一切纠纷,由乙方负责处理并承担一切法律责任。[page]
(3)截止本协议生效日,乙方已就转让事宜通知了与转让资产相关的第三人,包括但不限于抵押权人、保证债权人等并取得了相关书面文件;
(4)在资产交割日前,对本次资产收购范围内的相关资产妥善保管,使之处于便于交割的有序状态;
(5)收购行为完成后,乙方不再从事与转让资产相关的生产业务,即不从事与收让方相竞争的业务。
7、税费承担
(1)双方一致同意,根据法律、法规应由双方各自承担的税款或费用,由双方各自缴纳。
(2)法律规定应该由双方共同承担的税款或费用,由双方平均承担。
8、协议生效日
(1)本协议须经甲乙双方加盖公章及法定代表人有效签字之日起成立。
(2)本协议经双方的股东大会审议批准后生效。
(二)设立全资子公司根据公司的长远发展战略和实际业务的发展情况,需在大宁县重新设立全资子公司,拟设立全子公司的具体情况如下:1、公司名称:大宁xx化工有限责任公司。
2、注册资本:人民币6900万元
3、注册地址:山西省大宁县昕水镇城西2公里
4、法定代表人:张云升
5、经营范围:民用爆破器材(改性铵油炸药、膨化销铵炸药)的生产、销售。
6、股东名称及出资方式:
山西xx化工股份有限公司以现金出资,系本公司独资公司,无其它投资主体。
以上资料以工商登记部门最终登记为准。
7、资金来源:部分超募资金。
(三)新设全资子公司收购大宁xx化工相关民爆资产的可行性和必要性以及对公司的影响
一、收购资产的可行性和必要性以及对公司的影响
1、收购资产的可行性和必要性1)xx化工所处区域是煤、铝、铁矿资源贮量和可开采量最丰富的地区之一,也是山西省炸药需求量位居前列的地市,周边地区正在开工建设的水利工程、铁路工程、道路交通建设工程等也将持续不断增加工业炸药的需求,本项目实施完成后,可以进一步扩大市场占有率,提高公司的许可生产能力。
2)本次收购是符合国家民爆行业的产业政策和行业的发展规划及公司的长远发展战略要求。
3)本次收购对提高公司的经济效益,市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义。
2、收购资产后对公司的影响1)有利于公司在民爆领域做大做强,进一步提高xx化工的核心竞争能力。
2)收购完成后资产规模将扩大,公司的综合实力、核心竞争力和抗风险能力将进一步得到提高,有利于加强xx化工上市公司本身的核心竞争力和持续经营能力;3)有利于增强xx化工的持续盈利能力。实现公司民爆产品的生产经营业务和爆破业务规模化发展,有效保证上市公司经营业绩持续稳定提升。
二、设立全资子公司的目的和对公司的影响
1、根据公司的业务需要和实际情况在大宁县设立全资子公司符合公司的长远发展战略,便于公司实现管理,降低经营管理风险,节省经营管理等费用,更进一步可以提高产品市场占有率,为客户提供更快速便捷的服务。
2、在大宁县重新设立新的子公司,可以建立高效、精简的组织机构,实行灵活、稳定的劳动用工制度,减少管理成本。
3、在大宁县重新设立新的全资子公司是公司业务发展的需要,可以开拓大宁周边地区新的产品销售市场,为公司创造新的经济利润增长点。
4、公司设立全资子公司独立运营、自负盈亏,可以有效地防范和控制风险。
(四)当年年初至披露日公司与大宁xx化工没有发生任何各类关联交易。
(五)独立董事、监事及保荐机构意见
一、独立董事意见:
1)本次收购的实施,有利于进一步强化公司的主业,符合国家民爆行业产业政策的要求和公司的发展战略;有利于不断提高公司的盈利水平,增强可持续发展能力,有效保证上市公司经营业绩持续稳定提升。
2)公司以聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估,该项交易价格以评估结果为依据,遵循公平、公正、公开的原则,交易定价方式公平,符合有关法律、法规和公司章程、制度的有关规定。
3)此项交易关联董事已经回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,符合本公司和全体股东的利益。
4)公司新设全资子公司收购大宁xx化工有限责任公司所属民爆相关资产,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。同意将超募资金用于上述资产收购。
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引用法条
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