[内容摘要] 股东有限责任和公司法人人格制度，是公司制度运作的基石。但实践中，有限责任制度为股东滥用公司法人独立人格提供了逃避责任的便利条件，不利于对公司债权人的保护。结合需要，我国新《公司法》规定了公司法人格否认制度，该制度主要适用于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，但该制度应当限制在司法审判中针对某一具体案件适用，不得任意扩大其适用范围，否则，公司法人人格滥用会成为公司法人人格否认滥用，应当在维护法律公平与正义原则基础上统一认定我国公司法人人格否认的适用情形标准。
公司人格否认制度是对有限责任制度缺陷的弥补和修正，其法律后果为该股东应当对公司债务承担连带责任。
[关键词] 公司法人人格否认 适用情形 法律后果
一 、我国公司法人人格制度
公司的独立人格与股东的有限责任原则是公司法人人格制度的最基本的特征，我国新《公司法》第三条就此作出了明文规定：“公司是企业法人。有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。” “
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” 公司是企业法人，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事责任。确立公司的独立法人地位，也就从法律上保证了公司可以独立地享有财产权及其他权利，独立地从事生产经营活动、与其他经济实体发生权利义务关系，同时也要求它独立承担民事责任。公司的法人地位决定了公司必须有自己独立的财产，享有法人财产权。公司有自已独立的财产是公司能够自主经营，自负盈亏，对外独立承担责任的物质基础。公司享有法人财产权才能体现公司的法人人格，实现公司的权利能力和行为能力。公司承担民事责任的范围是其所有的全部财产。公司的股东对公司承担有限责任。当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。股东的有限责任原则和公司的独立人格制度有效地降低了投资风险，极大地鼓励了投资，促进了市场经济的发展。
然而，股东的有限责任原则和公司的独立人格制度也为股东滥用公司的法人人格提供了逃避责任的便利条件，使债权人面临不公平的道德风险，对公司债权人有失公平，不利于对公司债权人的保护，尤其是当公司股东利用其对公司的影响与控制而滥用公司的法人人格以侵害公司债权人的利益时，因股东有限责任原则和公司独立法人人格的存在，债权人不能对公司股东直接提出赔偿的请求，使得公司法人人格独立制度在某种程度上已成为侵害公司债权人的责任豁免符，这显然不符合公司法人人格独立制度的公平价值目标。为了保护债权人利益的需要，为了弥补有限责任制度缺陷的需要，产生了公司人格否认制度。公司法人人格否认制度从一定程度上能有效遏止公司法人人格滥用的行为，从而在债权人利益遭受侵害时，能够通过该项制度得到及时救济。
二、我国公司法人人格否认制度
实际经济生活中，有的公司的股东通过各种途径控制着公司，为赚取高额利润或逃避债务，常常擅自挪用公司的财产，或者与自己的财产混同、账目混同、业务混同。有的股东为达到非法目的，设立一个空壳公司从事违法活动，实际控制该公司，但又以有限责任为掩护逃避责任。在这些情况下，公司在实际上已失去了独立地位，该独立法人地位被股东滥用了。同时，股东利用上述方式逃避其应承担的责任，也滥用了其有限责任的待遇;而公司的债权人将面临着极大的交易风险。面对这一现实问题，一些国家在维护公司股东有限责任的基本原则的同时，本着权利和义务相一致的原则，为切实保护债权人的利益、维护正常的交易秩序，制定了公司法人人格否认的制度。
公司法人人格否认是最先出现在国外，又称“刺破公司面纱”、“揭开公司面纱”、有的又叫“直索”，是指对已具有独立法人资格的公司在具体的法律关系中如果出于股东不正当的目的而滥用法人人格并因此对债权人利益和社会公共利益造成了损害，法院可以基于公平正义的价值理念否认该公司法人的独立法律人格，并责令其股东直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。法人人格否认并不是对法人独立人格全面的永久的剥夺，而是指在特定的、具体的法律关系中对已经丧失独立人格特性的法人状态的一种揭示和确认，其效力范围局限于特定法律关系中，适用的结果通常是使法人的股东对公司债务承担无限责任，或者撇开法人的存在重新确定股东应承担的合法义务，并不影响到承认法人在其他方面仍是一个独立自主的法人实体的存在。
三、我国公司法人格否认制度的适用情形
公司法人人格否认制度，美国的适用范围较为广泛，对利用公司的法律人格危害公益的，或者以合法的形式从事违法活动的，或者借公司的名义实施欺诈行为的，都可以适用法人人格否认，大陆法系国家适用的范围比较窄，如日本主要适用于法人人格滥用情形与借壳情形，法国和德国基本上适用于法人人格滥用的情形，在我国，新《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。” “公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”我国有学者分别称该制度为“公司独立责任(能力)的个案打破”及 “股东有限责任 (原则)的个案打破”，我国公司法人人格否认 “个案打破”的范围比国外窄，我国新《公司法》只考虑了给“债权人利益”造成了损害的公司法人人格否认“个案打破”，并没有对给“社会公共利益”造成了损害的公司法人人格否认“个案打破”作出规定。
公司法人格否认制度除了英国、德国等少数国家和地区的法律中有成文法外，大都是主要通过判例在个案中适用，在适用公司法人人格否认时应当谨慎，应限制在司法审判中针对某一具体案件适用，不得任意扩大其适用范围，否则，公司法人人格滥用会成为公司法人人格否认滥用，必须在维护法律公平与正义原则基础上统一认定公司法人人格否认的适用标准。根据我国新《公司法》第二十条的规定，笔者认为，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，且造成有严重损害公司债权人利益后果的下列情形，债权人可以直接请求人民法院要求股东对公司债务承担连带责任：[page]
(1)资产显著不足的情形；
资产显著不足，是指公司的资产总额与其所经营行业性质及隐含的风险相比明显不足时，可判令股东承担责任。公司资产是否显著不足并不以法定的最低资本额来衡量，而以公司的营业状况、交易的性质为标准。例如，以少额资本成立的公司经营高度危险行业，即便公司的资本超出法定最低资本额，也应认定公司资产不足。通常情况下，认定资产不足一般以特定法律关系成立时为计算标准，若某法律关系成立时，公司资产充足，但因其后蒙受了正常的经济损失，则不应作为资产不足处理，还有实践中比较普遍存在的出资人虚假出资或抽逃出资的问题，可以通过追究出资人违反出资义务的责任使出资人赔偿因其出资不实的损失，也可以提起否认瑕疵公司人格之诉加以解决，即直接追究设立公司股东的个人责任。
(2)利用公司回避合同义务的情形；
如公司独立人格仅是股东回避合同义务的工具，而将合同对方当事人置于极为不利的地位，则法院可根据公平、正义的要求，否认公司独立人格，令公司背后的股东承担违反合同的法律后果。例如，负有合同特定不作为义务如：竞业禁止义务、不制造特定商品义务的当事人为回避此义务而以新设公司的名义从事不允许的活动。
（3）利用公司规避法律义务的情形；
这里主要是指利用公司法人人格规避公司法等法律规定的法定义务。通常指受强制性法律规范制约的特定主体，应承担作为或不作为之义务，但其利用新设公司或既存公司的人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真正目的，从而使法律规范本来的目的落空。
（4）公司人格形骸化的情形；
公司人格形骸化即公司与股东人格混同，使公司成为股东的工具，形成股东即公司、公司即股东的情形，其重要表征为自己与公司的组织、财产、账目、业务等发生混同。所谓组织混同，是指公司与股东之间没有严格的区别，例如一套人马、两块牌子。财产混同通常表现为公司的营业场所、办公设施与股东同一化，公司与股东利益一体化，股东将公司的盈利当作自己的财产随意调用，公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的。账目混同主要指公司的盈利与股东的收益不加区分，致使双方财务账目不清的；业务混同在集团公司中比较常见，例如公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。
（5）以逃避债务为目的，公司“脱壳”经营行为，实际控制该公司，但又以有限责任为掩护逃避责任的情形；
（6）自然人、合伙企业等非法人以挂靠方式取得法人名义对外经营行为的情形；
（7）
国有独资公司被行政主管部门无度操纵、干预的行为，或者关联法人间的过度控制等等情形。
由于滥用法人人格的行为往往是经过行为人精心策划，在形式上具有较强的隐蔽性，如果要债权人一方举证事实上是较为困难的。只要债权人能证明股东实施了法人人格滥用行为就可以推定行为人主观上存在故意，行为人如果想免责，可以举证证明自己不存在主观上的故意。新《公司法》还允许只有一个自然人股东或法人股东的
一人有限责任公司成立，但是同时规定，如一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，对于一人有限责任公司而言，如债权人请求揭开公司面纱，举证责任将倒置而由一人公司的股东来承担。
但应当注意的是，人民法院应当严格遵守公司法规定的公司独立人格和股东有限责任的原则，仅在具体法律关系中存在本规定所列的滥用公司人格的特定事由时，判令该股东对公司债权人直接承担民事责任。人民法院在具体案件中适用公司人格否认规则的，不得将对公司判决效力扩张适用于未参加诉讼的其他公司或者股东。
四、我国公司法人人格否认的法律后果
公司法人人格否认，并不是全面否定公司的存在，而是认定它作为法人存在的同时，受害人可以通过诉讼途径，就特定当事人之间的具体的法律关系，个别地针对特定事件、相对地否定公司的法人人格，否定其法人人格的机能，使公司与股东在法律上作为同一主体看待，让躲在公司法人人格的“面纱”背后的股东连带承担原来应由公司承担的责任，根据我国新《公司法》，公司法人人格否认后公司股东承担的法律责任有如下两种：
第一，公司股东与公司对债权人承担连带法律责任。这种责任形式是一种比较严重责任形式，往往会适用于公司股东在主观上有滥用公司形式和股东有限责任来故意逃避债务，严重损害了公司债权人利益，法律后果往往是此股东承担连带责任。
第二，公司股东在资本不实部分内或在违法取得公司的财产范围内对债权人承担补充法律责任。如果公司股东出资不到位，或不满足最低注册资本额，或违规抽逃资金，或撤销、注销公司后无偿或低偿接收公司财产的，则应在资本不实部分范围内或取得公司财产范围内承担补充法律责任。
