关于股东会决议的问题，
更新时间：2019-09-19 05:43:48人浏览
问题描述：
公司一共有两个股东，一个大股东占95%，另外一个股东占5%,现在公司想要修改章程和做出股东会决议，小股东拒不出席的话，能否由大股东一人通过决议和直接修改章程。现在公司章程有这样一条，公司转产、扩大经营范围、分离、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司执行董事（小股东）通过后，报原审批机构批准，并在规定的期限内像工商行政管理等办理变更登记手续。
7位律师解答
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
服务地区-广东深圳
能否由大股东一人通过决议和直接修改章程，要结合公司章程进行判断，如果表决事项与大股东没有利害关系，而且公司章程规定通过股东会决议仅需半数以上表决权股东同意即可，或修改公司章程仅需三分之二以上表决权股东同意即可，那大股东一人可以通过决议或修改公司章程；若公司章程有其他规定，则按章程规定。当然工商机关比较死板，可能不太容易处理。建议在律师协助下处理。
2016-10-23 23:01:46
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有代表三分之二以上表决权的股东通过即可。 《公司法》： 第四十三条【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2019-09-19 05:43:48
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有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权
根据《公司法》第72条条一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。有限责任公司的股东之间是可以互相转让股权的，不需要经过其他股东的同意。小股东以转让股权的方式将股股转让给集体股（一般为职工持股会的名义），是符合法律规定的。
而有限责任公司对外转让股权要受到更多的限制：
（一）应经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（二）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买 二、股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行股份有限公司的发起人和董事、监事、高级管理人员转让股份还受到以下限制：
（一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。二）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。三、公司在特定情况下还可以回购股东的股权
根据《公司法》第72条条一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。有限责任公司的股东之间是可以互相转让股权的，不需要经过其他股东的同意。小股东以转让股权的方式将股股转让给集体股（一般为职工持股会的名义），是符合法律规定的。
而有限责任公司对外转让股权要受到更多的限制：
（一）应经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（二）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买 二、股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行股份有限公司的发起人和董事、监事、高级管理人员转让股份还受到以下限制：
（一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。二）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。三、公司在特定情况下还可以回购股东的股权
2018-09-02 08:55:16
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一人有限责任公司由股东制定、修改，其它有限责任公司由股东会制定、修改，经出席会议的三分之二以上表决权股东通过。
国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定修改，或者由董事会制订、修改报国有资产监督管理机构批准；
股份有限公司章程有股东会制、修改，经出席会议的三分之二以上表决权股东通过。
国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定修改，或者由董事会制订、修改报国有资产监督管理机构批准；
股份有限公司章程有股东会制、修改，经出席会议的三分之二以上表决权股东通过。
2017-01-06 05:47:18
服务地区-广东深圳
您好，根据对问题的描述，是需要小股东表决的，可以考虑与律师事务所合作，聘请法律顾问，对公司治理问题、日常法律事务、劳动用工风险防范等事项提供全方位、更专业化的法律服务。
2016-10-24 11:37:22
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