公司分立的两种形式
导读:
公司分立主要存在两种形式,即存续分立和解散分立。
1.存续分立指的是一个公司分离成两个或更多公司,其中本公司继续存在并设立一个或多个新的公司。
在这种形式下,本公司的注册资本会减少,但原股东在本公司及新公司的股权比例可以保持不变。
实践中,总公司为实现资产扩张和降低投资风险,经常选择将其分公司改组成具有法人资格的全资子公司,此时总公司也转变为母公司,仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。
2.解散分立则是指一个公司分散为两个或更多公司,原公司在此过程中解散,并设立两个或更多新的公司。
这种形式下,原公司的所有资产和负债将被分配给新设立的公司,原公司则完成其使命并停止运营。
公司分立的程序因分立形式的不同而有所区别,主要包括派生分立和新设分立。
1.在分立过程中,公司股东会需作出决议,并按照《公司法》的规定,履行通知债权人、处理债权义务等程序后,再向公司登记机关提交相关登记材料,申请变更登记。
2.派生分立涉及将公司部分资产分离出去设立新的公司,同时原公司继续存续。在这种情况下,新设的公司需要办理开业登记,而原公司则需要进行变更登记。
需提交的文件和证件包括公司法定代表人签署的变更登记申请书、分立协议、股东会决议、公告报刊、债务清偿或担保情况说明等。
3.新设分立则是将公司全部资产划归两个或更多新公司,原公司解散。这时,原公司需要办理注销登记,而新设公司则需要办理开业登记。
需提交的文件和证件与派生分立类似,但还需包括原公司的注销登记申请书、股东会同意分立和注销的决议等。
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