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公司验资报告中载明：２.要求被告XX公司将其变更为公司股东并登记在股东名册。请问被告应该怎么反驳原告？

更新时间：2019-06-11 11:35:47人浏览

问题描述：

XX公司成立于2010年8月9日，注册资本为100万人民币。公司章程载明成立时公司的股权结构为：A出资80万，占80%股权；B、C分别出资10万元，各站10%股权。公司验资报告中载明：A货币出资80万，该出资系D将８０万转账给A，A转给公司注册委托的员工。在XX公司成立之前，D与A协商（A是D的准老丈人），由D实际出资80万元并行使股东权利，以A名义与B、C共同出资组建XX公司，并办理了相应的工商登记备案手续，A代D持有XX公司的股权。D与A之间没有签订协议。XX公司成立后，D一直以股东身份参与经营管理，A虽在工商登记、章程、验资报告中显示为股东身份，但其并未实际出资，也未参与经营管理。后D与女朋友分手，遂与A发生争议。D作为原告将A、XX公司诉上法庭，将E列为第三人，诉讼请求：１.请求确认D是XX公司的股东，并有XX公司的注册资本８０％的股权；２.要求被告XX公司将其变更为公司股东并登记在股东名册。庭审中，原告认为其为股东，提交了银行开立账户的历史明细查询单、转账８０万的记录和银行交易记录。主张自己是实际出资人，并实际以股东身份参与经营管理公司，对此第三人和公司都明知。被告A提交工商登记、向委托人转账８０万的记录、章程、出资证明书，用以证明自己的股东资格。请求驳回原告诉讼。被告公司辩称，认可D所说的全部事实，同意D的诉讼请求。第三人B、C述称，本案不属于代持股法律关系，A与D不存在代持股协议，A是实际出资人也是真实股东，D虽然实际经营管理公司，但不能代表其就是股东，王、侯也不同意D成为XX公司的股东。据此应当驳回原告诉请。请问被告应该怎么反驳原告？G公司验资报告中载明：２.要求被告XX公司将其变更为公司股东并登记在股东名册。请问被告应该怎么反驳原告？

4位律师解答

未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。

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这种股权代持协议还是比较常见的。它的内容主要是：

1、给予员工（管理层）一定的股权收益，但是不给予决策权；

2、受赠人可以享有股权相对应的股权收益和股息分红；

3、锁定期过后才赠予转让权。

这份股权代持协议是有效的，即使有名字打错了这样的小瑕疵，后面有签名，前面有甲乙双方名字，中间也有身份证号码，这种小瑕疵不影响合同的效力。
这份股权协议把股权中的决策权赠与给代持人，然而所有权没有赠与，更加不能转让（锁定期内），现在公司说想把这个股权代持协议一并处理掉，意思是连同解除劳动合同的赔偿一起把股权中的收益权一并给你算了。

然而公司的想法是一方面，劳动仲裁委员会会不会采纳一并解决也是一方面。
你们的股权代持协议是约定了管辖的，约定了如果有纠纷，管辖法院为公司所在地的人民法院，即使你同意，公司也同意，仲裁委也不可能裁。（如果裁了就可以向法院申请仲裁裁决无效了。）腾讯众创空间，一个去创业的平台。
所以现在看来也只有两条路：

1、劳动仲裁解决掉违法解除劳动合同的问题，支付双倍经济补偿金，然后股权代持协议另案处理；

2、劳动仲裁中实行庭外和解，公司把股权代持协议的解决方案给题主你，题主你也接受，连同经济补偿金一并支付，达成庭外和解，题主向仲裁委撤诉。

2019-06-11 11:19:13

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公司股权变更的具体流程：
1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)
2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)
3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)
4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)
5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)公司股权变更所需资料：
1、《公司变更登记申请表》
2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)
3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)
4、公司执照正副本(原件)
5、全体股东身份证复印件(原件核对)
6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字)以上就是对您提出的有限公司股权变更流程问题的解答，希望对你有所帮助！

2019-06-11 11:35:47

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股东出资，在签订出资协议的注意事项：
(1)要审查股东资格。由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。
并且对股东的身份证明最好进行备份。
(2)要明确出资额及出资方式。根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的出资方式和金额。
如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。
(3)要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题。由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。
需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
(4)明确股东的出资责任。股东的出资责任包括出资违约责任和资本充实责任。

2019-06-11 11:25:42