我们现在要和一节公司进行合并，还要签订协议，所以想问一下有限责任公司合并协议中应该注意哪些问题呢？
更新时间：2019-03-09 05:56:25人浏览
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我们现在要和一节公司进行合并，还要签订协议，所以想问一下有限责任公司合并协议中应该注意哪些问题呢？
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1、有限责任公司破产后，无破产财产的，债务消灭，不需要再偿还。
2、有限责任公司破产的，需要用公司剩余财产偿还债务。用公司所有的财产偿还债务后，仍不偿还的债务，公司不再（也无法）偿还，债务消灭。
《企业破产法》
第一百一十三条 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
（三）普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
2019-03-09 05:32:16
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设立条件：
一、股东的人数和资格
我国公司法第20条规定:有限责任公司由50个以下股东共同出资设立。这表明，在我国设立有限责任公司，除国有独资公司外，至少要有2个股东，最多不能超过50个股东。除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。
二、公司的最低注册资本
一人有限责任公司，10万元人民币一次性缴足到位;两名股东及以上有限责任公司，3万元人民币;
三、公司章程的制定
四、公司的其他条件
一、股东的人数和资格
我国公司法第20条规定:有限责任公司由50个以下股东共同出资设立。这表明，在我国设立有限责任公司，除国有独资公司外，至少要有2个股东，最多不能超过50个股东。除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。
二、公司的最低注册资本
一人有限责任公司，10万元人民币一次性缴足到位;两名股东及以上有限责任公司，3万元人民币;
三、公司章程的制定
四、公司的其他条件
2019-03-09 05:34:57
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公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。
并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。
其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格 。
并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。
其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格 。
2019-03-09 05:51:16
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参加合并的各方应当在平等协商的基础上，签订书面合并协议。合并协议的具体内容因公司类型及合并行使的差异而有所区别，例如：各国公司法对吸收合并与新设合并的协议内容有不同的规定;对无限公司、两合公司及有限公司的合并协议没有严格要求;对涉及股份有限公司的合并则不仅规定必须订立合并协议，而且还规定了合并协议必须记载的事项。根据我国公司合并的实践，合并协议应包括以下内容：
(1)合并各方的名称、住所;
(2)合并后存续公司或新设公司的名称、住所;
(3)合并各方的资产状况及处理办法;
(4)合并各方的债权债务的处理办法;
(5)存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总数、种类和数量;
(6)合并各方认为需要载明的其他事项。
(1)合并各方的名称、住所;
(2)合并后存续公司或新设公司的名称、住所;
(3)合并各方的资产状况及处理办法;
(4)合并各方的债权债务的处理办法;
(5)存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总数、种类和数量;
(6)合并各方认为需要载明的其他事项。
2019-03-09 05:56:25
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