股权转让价格为0元,转让后公司注册资本不变,各股东均同意本次股权转让不做工商变更登记
更新时间：2018-10-26 09:38:39人浏览
问题描述：
朋友(甲方)有意邀请我加入公司,并承诺赠予部分股权,拟按如下内容签订协议,请问律师:本协议是否有效,是否能确保乙方作为合法的股东行使股东权利,与工商注册变更形式的股权变更,这种方式有何弊端,有何风险?谢谢!甲乙双方经平等、充分协商,依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规,就甲方向乙方转让甲方持有的 有限责任公司股权一事达成如下一致:一、甲方享有 有限责任公司的70%股权,xxx享有30%股权,征得xxx的同意,将甲方的股权比例中20%转让给乙方,乙方同意受让,转让后公司股权结构为甲方50%,xxx30%,乙方20%。二、股权转让价格为0元,转让后公司注册资本不变,不做工商变更登记,不产生股权转让相关税、费。三、本协议为公司内部协议,各股东均承认乙方的股东地位,乙方享有《公司法》所规定的股东相关权利和承担相关义务。四、各股东均同意本次股权转让不做工商变更登记,如因《公司法》等相关法律规定而导致股权转让的效力产生问题,各方均同意按照上述股权比例处理相关事宜并承担相关法律责任。五、双方签字之日为本次股权转让的资产评估基准日,评估基准日之前公司的相关债权债务乙方不享有和承担。乙方仅对评估基准日之后产生的盈余或亏损按照股权比例享有权利和承担义务(具体操作办法双方另行约定)。六、乙方股权不得对外转让,如乙方退出公司经营管理,其股权比例由甲方收回。七、乙方退出时,按照股权比例享有(承担)本次资产评估基准日至退出时资产评估基准日的净资产增值(亏损)部分的权益(义务)。八、甲方同意乙方享有20%的无形资产增值部分的相关权益。九、特别约定:本协议非经诉讼,各方均不得对外出示,否则本协议自动解除。十、因本协议所产生的争议,双方应友好协商解决,协商不成,由 市人民法院管辖。十一、本协议一式三份,双方各执一份,公司备案一份,签字盖章后生效。
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公司股权变更需要以下资料：
1、法定代表人签署的《企业变更（备案）登记申请书》（原件1份）；
2、经办人身份证明（复印件1份，验原件）；
3、公司关于变更事项的决议或决定（公司决定由法定代表人签署，盖公章）（原件1份））；
4、修改后的公司章程（由股东签署,加盖公章）或者公司章程修正案（由公司法定代表人签署,加盖公章）（原件1份）；
5、经公证、见证机构公证或见证的股权转让协议，划转股权的提交有权审批部门的划转文件（原件1份）；
6、向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明（复印件1份，自然人身份证明验原件，单位资格证明加盖公章，注明“与原件一致”）；
7、因股权转让而变更为一人（自然人）独资有限公司的，应提交一人有限公司承诺书。
1、法定代表人签署的《企业变更（备案）登记申请书》（原件1份）；
2、经办人身份证明（复印件1份，验原件）；
3、公司关于变更事项的决议或决定（公司决定由法定代表人签署，盖公章）（原件1份））；
4、修改后的公司章程（由股东签署,加盖公章）或者公司章程修正案（由公司法定代表人签署,加盖公章）（原件1份）；
5、经公证、见证机构公证或见证的股权转让协议，划转股权的提交有权审批部门的划转文件（原件1份）；
6、向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明（复印件1份，自然人身份证明验原件，单位资格证明加盖公章，注明“与原件一致”）；
7、因股权转让而变更为一人（自然人）独资有限公司的，应提交一人有限公司承诺书。
2018-10-26 09:21:06
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股东可以把股权转让给其他股东，这只要在双方之间达成协议即可。股东也可以把股权转让给股东以外的人，这需要经过其他股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等情况下，其他股东有优先购买权。
此种方式的关键在于寻找受让方，如果没有人愿意受让该股权，或者就股权转让价格不能达成一致，那么，也难以进行下去。
而优点是只要有关各方达成一致，随后就是一些程序性的手续，简单易行。
需要注意的是，公司法第72条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这说明，股东可以在章程中对股权转让做出不同的规定，可以严于公司法的规定，如为了防止被其他人恶意收购而规定禁止股东将股权转让给股东以外的人;也可以松于公司法的规定，如规定股东向股东以外的人转让股权不需要经过其他股东的同意，等等。
不同的规定也会给股东的股权转让造成影响。
经股东同意转让的股权，在同等情况下，其他股东有优先购买权。
此种方式的关键在于寻找受让方，如果没有人愿意受让该股权，或者就股权转让价格不能达成一致，那么，也难以进行下去。
而优点是只要有关各方达成一致，随后就是一些程序性的手续，简单易行。
需要注意的是，公司法第72条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这说明，股东可以在章程中对股权转让做出不同的规定，可以严于公司法的规定，如为了防止被其他人恶意收购而规定禁止股东将股权转让给股东以外的人;也可以松于公司法的规定，如规定股东向股东以外的人转让股权不需要经过其他股东的同意，等等。
不同的规定也会给股东的股权转让造成影响。
2018-10-26 09:25:43
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1、股东之间内部转让股权，不需要其他股东同意。
2、股东的股权是对外转让，即转让给公司外部的人，应当经其他股东过半数同意。除了上述两点的规定之外，公司法也给实践中的公司一定的自由权利，即可以在公司章程中对股权转让载明转让事项。这意味着，只要股东对股权转让规则在章程中有了明确约定，即可按约定方式转让。
2018-10-26 09:38:39
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