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A公司股东为自然人5人，然后将A公司股权无偿转让给投资公司，行政法规及国务院决定......）

更新时间：2018-09-01 20:36:27人浏览

问题描述：

A公司（有限责任）注册资本3000万，正常经营中，拟以公司为股东与另一公司合作设立新公司共同发展。A公司股东为自然人5人，拟在与另一公司合作之前先设立投资公司，然后将A公司股权无偿转让给投资公司，则A公司变更为投资公司的全资子公司，再将A公司与另一公司合作。A公司消失，但5位股东在投资公司继续合作发展。投资公司拟申请经营范围：许可经营项目：生产：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品零部件、大型机床、船用设备；自营进出口业务。一般经营项目：投资；研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品零部件、大型机床、船用设备；经销：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭、钢材、铸铁；自有房屋租赁（以上经营项目涉及国家法律、行政法规及国务院决定......）投资公司拟申请注册资本：100万元（货币出资）请教：以上目标（经营范围、注册资本、A公司变身为投资公司的全资子公司等）在办理工商注册时可否实现。

3位律师解答

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1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;　　
2、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;　　应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。　　
3、全体股东签署的公司章程;　　
4、股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件;　　股东为企业的，提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件;股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件;股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的，提交身份证件复印件;其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。　　
5、依法设立的验资机构出具的验资证明;　　
6、股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件;　　
7、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件;　　依据《公司法》和公司章程的有关规定，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字。　　
8、法定代表人任职文件及身份证件复印件;　　根据《公司法》和公司章程的有关规定，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字。　　
9、住所使用证明;　　自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。　　将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。　　
10、《企业名称预先核准通知书》;　　
11、法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;　　
12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。　　注：
1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的除一人有限责任公司和国有独资公司以外的有限责任公司申请设立登记适用本规范。　　
2、《公司设立登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《登记附表-住所(经营场所)登记表》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》(http://qyj.saic.gov.cn)下载或者到工商行政管理机关领取。　　
3、提交的申请书与其它申请材料应当使用a4型纸。　　以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件;提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。　　
4、以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。

2018-09-01 20:11:52

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(1)出资不足股东要承担违约责任。　　《公司法》第二十八条规定，股东不按约缴纳出资的应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。　　
(2)出资不足股东要对公司承担补缴出资额的责任。　　该责任有两种情形：一是公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不按照前款规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳；二是公司法第三十一条规定，有限公司或者股份有限公司成立以后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。　　
(3)出资不足股东的相关股东权利应受到限制。　　出资不足股东在公司出资比例虽然是按照公司章程所确立的出资额进行确定，但是能否按照公司章程确定的出资比例足额行使股东权利，回答是否定的。《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司法第四十三条还规定，股东会按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

2018-09-01 20:16:55