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有限责任公司甲股东将其股权全部转让给乙股东，但其他股东不同意并要求按照原来的股权比例分配甲股东出让的股份，甲乙之间的转让行为成立吗？

更新时间：2018-09-01 18:44:15人浏览

问题描述：

有限责任公司甲股东将其股权全部转让给乙股东，但其他股东不同意并要求按照原来的股权比例分配甲股东出让的股份，在此情况下，甲乙之间的转让行为成立吗？其他股东的要求是否受法律保护?

3位律师解答

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股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2018-09-01 18:16:43

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一、个人股权转让所需要的资料
1、股权转让合同；
2、股权转让双方身份证明；
3、按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；
4、计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；
5、主管税务机关要求报送的其他材料。被投资企业：应当在董事会或股东会结束后5个工作日内：
1、向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。
2、被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。
（一）到税务机关办税服务厅办理涉税证明，所需资料：
1、个人股东（发起人）股权变动情况报告表（一式三份）；
2、股权交易的合同或协议复印件；
3、董事会关于股权变更的决议书和章程复印件；
4、新增投资人的身份证复印件或税务登记证复印件；
5、镇、街道、开发区工作联系单（一式二份）适用工业企业。
（二）凭涉税证明到审批中心工商窗口办理变更手续。
（三）再到税务机关办理税务登记证变更手续，所需资料：
1、变更后的章程或章程修正案（1份）；
2、股权转让协议原件和复印件（1份）；
3、投资者变更为法人股东的还应提供法人股东的税务登记证的复印件（1份）；
4、税务登记证副本原件。
二、公司股权变更所需要的资料根据《中华人民共和国公司法》第三章、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条规定，有限公司办理股权变更需要提交以下材料：
（一）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（二）公司签署《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；
（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（四）有限责任公司提交股东会决议（由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。
（五）股权转让协议或者股权交割证明（由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字；自然人以外的股东或发起人加盖公章）；
（六）新股东的主体资格证明或自然人身份证明；企业法人提交营业执照正副本复印件；事业法人提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件；自然人提交身份证复印件。
（七）公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
（八）法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（九）公司营业执照正副本。人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交第
四、五项材料。公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。

2018-09-01 18:23:52