50万投资不见踪影 股东虚假出资对公司债务应担责
导读:
1998年10月23日,张忠、张强签署章程,共同出资设立某贸易有限公司,注册资本50万元,其中张忠认缴30万元占60%,张强认缴出资20万元,占40%。同年11月5日,张忠、张强委托另外一家实业公司出资50万元,以注册成立的贸易公司名义办理验资手续。同月11日,上述50万元从实业公司账户汇入会计师事务所用于验资后,该50万元却未汇入张忠、张强名下的贸易公司账户。1998年11月16日。贸易公司经工商部门核准设立。
2005年12月6日,天行健公司与张忠、张强名下的贸易公司因债务纠纷,经法院审理调解达成应归还天行健公司运费、违约金总计66.9万余元。随后法院在执行中,因贸易公司无财产可供执行,执行案件被中止。
2008年4月24日,天行健公司为这笔债务又将张忠、张强告上法院,称作为公司股东张忠、张强在贸易公司设立时虚假出资,应付审计导致贸易公司无法偿还债务,遂要求贸易公司两股东张忠、张强对贸易公司66.9万余元的债务承担连带责任。
法庭上,张忠、张强辩称:贸易公司于2008年3月7日吊销但未注销,公司主体资格仍然存在,所起诉两股东的主体不合格。特别是公司设立时已经履行了出资义务,天行健公司诉称出资不实缺乏充分证据。因贸易公司被吊销营业执照后因帐册遗失,股东之间还未对债务进行过清算,该起诉没有事实和法律依据。
法院认为,张忠、张强在贸易公司设立时,已足额缴纳出资50万元不能举证,也未能提供在公司设立后将验资款项转入公司账户的证明,符合虚假出资行为的法律特征。鉴于张忠、张强未履行认缴50万元的出资义务,导致贸易公司无法进行正常运转开展经营活动,损害了业务单位的利益,遂法院判决由张忠、张强在注册资本50万元的范围内对贸易公司66.9万余元的债务,向天行健公司承担连带责任。
法官点评:
股东应当严格按照公司章程的规定,按期足额缴纳自己所认缴的出资;股东未按规定按期足额实际出资,就是违反公司章程规定的义务,构成对公司的利益损害和违约,应当对公司承担虚假出资的法律责任。而虚假出资,是指股东表面上出资而实际未出资,其本质特征之一是股东设立公司时为了应付验资,未实际出资也未能证明验资后将款项转入公司账户,公司未实际使用出资款项进行经营的行为。
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