司法考试商法讲义之公司的变更,合并和分立
导读:
核心内容:在司考复习过程中,公司的相关问题是商法的重要知识点,我国法律对于公司设立,合并和分立的规定有哪些呢?法律快车小编为您整理,希望对您有帮助。
1、公司合并
(1)概念和种类。公司合并是指两个或两个以上的公司,订立合并协议,依照公司法的规定,不经过清算程序,直接结合为一个公司的法律行为。公司合并有两种形式:一是吸收合并,二是新设合并。
(2)公司合并的程序。
股东(大)会作出决定或决议;
签订合并协议;
编制资产负债表和财产清单;
通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保;
办理合并登记手续。
(3)公司合并的法律后果。公司合并是合同权利义务即债权债务概括移转的法定原因。
2、公司的分立
公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议,不经过清算程序,分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式:一是派生分立,二是新设分立。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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