《事业单位登记管理暂行条例》(以下简称《条例》)规定“事业单位被撤销、解散的，应当向登记管理机关办理注销登记或者注销备案。”明确了事业单位法人主体地位消失，必须注销登记。但在登记管理实践中，普遍存在“重登记轻注销”的现象，事业单位不主动申请注销登记，使法人“注销登记难”已成为事业单位登记管理工作中的一个共性难点问题。据统计，浙江省杭州市各级登记机关都存在应注销未注销的事业单位，共有应注销而未注销的事业单位448家，其中市本级41家。自2000年该市正式按《条例》开展事业单位登记管理工作以来，全市共撤销事业单位2173家，注销事业单位1725家，其中市本级撤销事业单位268家，注销事业单位227家;但全市仍有448家事业单位被撤销后未办理注销登记，占应注销总数的20.62%，市本级仍有41家事业单位被撤销后未办理注销登记，占应注销总数的15.30%。

　　为进一步推进事业单位登记管理工作的规范化，破解困扰各级登记管理机关的“注销登记难”问题，我们对应注销未注销的事业单位相对集中的部门进行调查，了解基础情况，分析制约注销登记的因素，寻找相应对策，力求注销登记难问题的解决。

　　一、事业单位注销登记难的主要问题

　　1、“人去楼空”，无人管理。一是事业单位工作人员在机构被撤销后一般都被分流至其他单位工作，原单位“人去楼空”，无人办理注销手续。二是有的事业单位对审批机关发文中要求其在一定时限内到登记管理机关办理注销登记置之不理。三是对注销登记法规不了解、不熟悉，以为事业单位被撤销、解散后，事业单位法人自然就消亡了，不知道要办理注销登记手续。例如：市属某事业单位在被撤销后将原单位牌子挂到另一家事业单位实行合署办公，人员在划转后多年未办理原单位的注销手续;原市市政市容管理局在被撤销后，市市政公用监察支队无举办单位承担清算确认责任，难以注销。

　　2、债权债务未清理完成，注销清算无法结束。事业单位是以其全部资产承担相应民事责任的主体，而法律法规中并未有事业单位破产制度的相关规定，造成一些单位因债权债务清算工作难以完成而拒不注销。主要表现为事业单位资不抵债无法注销;或是事业单位因有大宗债权难以实现，无法完成注销。

　　3、诉讼纠纷未处理完全，一时难以注销。《条例》出台后，对事业单位的民事主体资格有了明确具体的规定，社会对于事业单位依法享有和承担独立法人的权益和义务的认识有了进一步提高，起诉事业单位侵权、违法的民事诉讼案件日益增多，因此事业单位在机构被撤销后有未完结诉讼的情况较为常见，影响了清算工作的正常开展。例如：某筹建处于07年1月被下文撤销，但因其有500多个工程款结算的诉讼尚未完结，一直拖至2008年4月18日才完成注销手续。

　　4、人员分流难以完成而不能注销。由于历史原因，企业职工与事业单位工作人员的管理一直存在两种不同的体制，特别是当下企业社会保险与事业单位社会保险在待遇上存在较大差距，给事业单位人员分流造成了很大困难，同时导致了注销登记的困难。人事部《关于在事业单位试行人员聘用制度的意见》中规定，聘用单位、受聘人员双方经协商一致，可以解除聘用合同，而聘用单位要单方面解除聘用合同只有受聘人员发生严重违反劳动纪律或者是违法的情况下才能实现，所以为了维持稳定，在单位被撤销后，事业单位人员的分流途径一般限制在本行业、本系统的同类单位，具有很大的局限性。

　　5、为实现某种目的，拒不注销的。例如：市属某事业单位，转企改制为国有企业后，考虑到转企后执行企业会计制度其固定资产要折旧，每年固定资产折旧的价值将大大高于其经营所得利润，从而影响到其资产核算，因此拒绝注销;某主管部门以下属事业单位名义入股办企业，在事业单位职能消失、被撤销后，因行政机关不能办企业的原因，拒绝注销原事业单位。

　　6、业务活动虽不开展，但仍需以此单位名义处理相应问题的。例如：市属某事业单位在被编委下文撤销后，因世界银行的贷款未到期而迟迟不能进入清算程序，其实际业务工作已停止;另一事业单位具有大块土地，但因分期开发还没有完全实施，因而无法完成注销程序。

　　二、注销难问题的成因分析及负面影响

　　根据以上情况可以看出，杭州市事业单位在注销登记过程中遇到的矛盾和困难多种多样，而分析其根本成因，大致可分为管理上和体制上两方面的原因。注销登记未及时开展，带来深层次负面影响是十分严重的。

　　(一)、分析注销难的成因

　　1、事业单位和举办单位的依法办事意识不强。相当一部分事业单位法定代表人和举办单位领导认识不到依法申办注销登记是一项法定义务，对注销登记工作采取放任的态度。而注销登记并不像设立登记一样能获取准予参与市场活动法人资格，没有实际权益刺激，因而难以提升其办理自觉性。

　　2、注销是行政许可，不申请不受理。

　　《杭州市人民政府关于公布执行第一批行政许可项目的决定》(杭政[2004]8号 2004年7月27日)明确了事业单位注销登记是一项行政许可项目，根据《行政许可法》第四章行政许可的实施程序的有关规定，行政许可遵循申请、受理、审查、决定的程序，即没有申请就不能做出行政许可的决定，事业单位登记管理机关不能自行注销事业单位。因此，事业单位注销登记缺乏强制力。

　　3、注销程序繁复。

　　《事业单位登记管理暂行条例实施细则》(以下简称《实施细则》)对注销登记的程序进行了比较详细的规定，申请注销登记前，必须完成“30天内发布3次拟注销公告、成立清算组、人员分流、清算审计、资产评估、收回债权清偿债务、清缴税费、处理剩余资产、制订并由举办单位确认清算报告”等9项工作，同时还规定完成全部9项工作的时间应在90日以上。使得很多事业单位感觉操作繁锁，造成注销主动性不强。

　　4、事业单位管理方式造成注销源动力不足。

　　一是事业单位大多数由国家机关举办，其产权性质决大部分为国有资产。根据《杭州市市级事业单位国有资产管理暂行办法》(杭政办〔2008〕7号)的有关规定，事业单位国有资产管理采用所有权和使用权相分离的原则，主管部门可以在本部门所属事业单位之间调剂资产。这一规定不同于企业法人资产必须在企业法人注销后才能由其股东合法占有，造成了应注销的事业单位即使未办理注销，其资产仍可以转到其他单位占有或使用。二是事业单位在人员管理上不同于企业的劳动合同制，事业单位在决定解散后，原有工作人员一般在注销登记前已明确其分流去向，因此造成了注销登记工作无人管也无心管的现象。[page]

　　5、注销工作经费无法落实

　　事业单位注销工作的程序较复杂，内容也较多，完成需要相对较长的工作过程，过程中必然会产生一定的费用，例如公告费、审计费、评估费、人员工资等费用。理论上这些费用可以在事业单位的剩余资产中开支，但部分财务状况不佳的事业单位无法承担此项支出，有的事业单位虽然有资产但苦于无法变现而无法列支。另外,财政补助事业单位的经费需要由财政部门核拨，财政部门一般在事业单位已下文撤销的情况下，不再核拨相应经费，也使此类事业单位清算费用无法落实。

　　6、缺少有效的制约机制和处罚手段

　　《条例》和《实施细则》对不按规定办理注销登记的责任缺乏有效可行的处罚手段。《条例》第十三条虽然规定了“事业单位被撤销、解散的，应当向登记管理机关办理注销登记或者注销备案。”但对违反此项规定的处罚手段又语焉不详，仅在第十九条规定可“由登记管理机关给予警告，责令限期改正;情节严重的，经审批机关同意，予以撤销登记，收缴《事业单位法人证书》和印章”。这当中若事业单位拒不改正的最终处罚仅为撤销登记，撤销登记属于行政处罚手段，但是在执行了此行政处罚后该单位的法人地位如何确认，日前在法律上仍然有争议。根据《行政许可法》第七十条的规定，撤销登记以后还是需要办理注销登记才能终止法人资格，因此陷入拒不注销——撤销登记——仍不注销的怪圈。

　　7、法规本身存在矛盾和漏洞

　　(1)合并注销的，清算期无法保证业务开展。

　　《民法通则》第四十条规定“法人终止，应当依法进行清算，停止清算范围外的活动”。通俗的说，就是事业单位在注销前必须停止业务活动并进行清算。这种处理方式对于承接式注销的单位来说，存在清算期间业务活动真空期，应注销的单位进入清算，承接注销单位职能的新事业单位又由于原事业单位未完成注销而不能设立，势必造成事业单位的公益性职能无法履行。事业单位的公益性职能大多是无法市场机制调节或由企业取代的特殊性工作，其履行的真空将造成局部或全局性的社会影响。例如环卫所的合并，严格执行清算期的规定可能造成垃圾成山的隐患。

　　(2)对于清算期的时限未作规定。

　　《条例》第十三条“事业单位应当自清算结束之日起15日内，向登记管理机关办理注销登记”对事业单位清算完成后申请注销的时限作了明确的规定，但《条例》和《实施细则》对事业单位的清算期的时长未作相应规定。《实施细则》第十三条 “债权人应当自第一次公告之日起90日内，向清算组织申报其债权”仅间接规定了清算期最短为90日，但最长为多少未做明确。给登记管理机关对事业单位注销工作的监管带来困难，无法作出具体时间的要求。

　　(3)清算的指导和督促责任不明确

　　《条例》第十三条规定：“事业单位办理注销登记前，应当在审批机关的指导下成立清算组织，完成清算工作。”《实施细则》第五十二条规定：“事业单位在申请注销登记前，应当在举办单位和其他有关机关的指导下，成立清算组织，完成清算工作。”两者规定的指导机关不相一致，清算工作的指导主体难以界定。法条中的“其他有关机关”具体指哪些机关未予明确。由于组织清算的主体机关不明确，往往造成无人管理事业单位清算事务的情形。

　　8、配套法规缺失

　　一是事业单位破产规定缺失。事业单位作为民事主体，在市场经济中不可避免地会与其他组织发生经济往来，存在广义的借贷关系，极有可能由于管理不善等形成事业单位资不抵债的情形。《企业破产法》对不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的企业法人如何清理债务作了详尽的规定。对事业单位而言，目前还缺乏相应的法律法规规范。事业单位注销前的清算制度是保护债权人利益的一种理想化的制度，要求事业单位清偿所有的债务才能完成注销清算。在事业单位自身不能清偿债务时，除非举办单位愿意代为清偿，否则清算程序将会停止，事业单位也将不能注销。二是法定代表人的责任和义务规定缺失。

　　事业单位法定代表人对外代表法人履行责任和义务，对内负责法人内部的管理，是事业单位管理的第一责任人。在注销登记的工作中，法定代表人应该发挥其职责作用，督促相应人员做好注销申请工作。《企业法人法定代表人登记管理规定》(工商总局令第85号)对企业法定代表人的责任和义务进行明确的表述，并强调了法定代表人不履行注销登记相关责任前不能到其他企业再担任法定代表人。而目前事业单位登记的法律体系缺乏相应的规定和措施，使事业单位法定代表人对注销工作不重视，甚至不以为然，在登记管理机关责令其做好注销相关工作时，仍拒不履行。

　　(二)不注销产生的问题和负面影响

　　事业单位法人注销登记，具体是指登记管理机关依法对被撤销、解散的事业单位，收缴其《事业单位法人证书》及印章，将注销登记情况通知有关部门和开户银行，并发布注销登记公告，宣布该事业单位已经终止的行政执法行为。事业单位被撤销、解散后，不按规定申办注销登记手续，会相应带来许多问题和危害。具体有以下几个方面：

　　1、不利于保护事业单位自身的合法权益。《实施细则》规定：“事业单位的法人证书废止但未经注销登记的，其法人的责任和义务存续。”当事业单位在依法被撤销、解散后，在未经核准注销登记前，其仍具有受限制的民事权利能力和民事行为能力，具备例如法人财产权等基本权利，此时，如果不及时停止业务活动，开始注销清算，那么如果没有过户的车辆发生了交通事故，没有处置掉的不动产发生倒塌引起人身伤亡，都将由此事业单位法人承担相关赔偿责任。应注销未注销时间越长，发生此类事件的概率越大。只有经核准注销登记后，才表明在法律上确认了其主体消失，并不再履行有关义务，也不再承担有关责任。

　　2、不利于保护诸利益相关人利益。事业单位的诸利益相关人是指国家、债权人、股东、诉讼相对人、服务对象等。按照《实施细则》规定：“事业单位在申请办理注销登记前，应当发布三次拟注销公告，并在举办单位和其他有关机关的指导下，成立清算组织，完成清算工作。在清算过程中，债权人可以依法向清算组织申报其债权。”注销程序中的清算规定正是为了保护诸利益相关人的权益，避免了事业单位的资产处于失控失管状态下造成国有资产流失或被非法侵占，从而也保证了其他诸利益相关人的利益的清偿可能。[page]

　　3、不利于登记管理机关的规范监管。一般来说，从事业单位法人证书废止到注销登记的期间越长，实施注销登记的难度就越大。如果对其不进行有效的干预，登记管理库中的“呆账”、“死帐”就会越积越多。由于这些单位始终处于“名存实亡”的状态，登记管理机关很难对其实施有效监管。而且会加大登记管理资料整理、归档、统计、保存的工作量，浪费不必要的人力、物力和财力。

　　4、不利于社会主义市场经济秩序的稳定。事业单位作为《民法通则》中规定的四大法人之一，与社会经济生活有着千丝万缕的联系。应注销未注销的事业单位法人在法律上仍然存在，由于其事业单位法人证书和印章尚未收缴，其若以“假法人”的身份开展业务活动，容易引起纠纷，扰乱社会主义市场经济秩序。另外，事业单位不开展注销前的清算，完结债权债务，会增加社会经济风险。

　　三、应对注销问题的举措和建议

　　我国在1998年实现了事业单位依法登记,浙江省作为试点从1994年开始开展了此项工作。但十几年来，事业单位注销登记难一直是事业单位登记管理工作中的一个突出问题。杭州市作为经济较发达地区，事业单位的注销登记难问题更成为影响社会经济秩序稳定以及社会诚信体系建设的潜在破坏因素。根据上述分析，事业单位注销登记难的产生有体制上、管理上等多方面的因素，下面针对如何破解事业单位注销登记难，提出一些建议与对策：

　　(一)加强宣传，提高事业单位的注销自觉性

　　事业单位注销登记是事业单位法人终止的必经程序，与设立登记、变更登记一起构成了事业单位登记管理的基本制度。因此，加强宣传，使事业单位知晓注销登记、了解注销登记的重要性、理解注销登记的法律规定，应该成为登记管理机关的一项重要工作内容。一是年检后及时发布事业单位法人证书失效公告，向社会公示其已不具备开展相应业务的能力，但法人责任和义务存续，引导社会关注事业单位注销问题。二是还应拓展宣传渠道，充分利用报纸、刊物、广播电视、网络等媒体加强宣传。三是可以举办有奖答题、召开座谈会等多种形式的宣传，努力提高社会知晓面。四是以召开会议、组织培训等形式加强对事业单位法定代表人和相关经办人员的专业知识宣传，提高事业单位自觉办理注销登记的意识。

　　(二)完善管理体制、加强监管力度

　　1、转变工作方式，主动介入注销准备工作。注销登记虽然是行政许可项目，不申请不许可，但登记管理机关注销登记工作中不能抱着被动接受申请的态度，要充分发挥监督管理的职能作用，主动地提前介入注销登记的相关材料准备工作，可采取逐家走访应注销的事业单位，帮助联系相关部门和中介机构，督促和指导事业单位清算组和主管部门共同做好注销申请，使事业单位觉得注销不复杂、不难做。

　　2、建立事业单位登记管理联络员制度。针对部分事业单位对登记管理工作不重视，无专门人员负责登记管理工作的实际情况，要求每个事业单位明确一名责任心强，机构编制业务水平较高的工作人员专门负责本单位的登记管理工作。登记管理机关应加强对联络员的业务培训，从强化责任和提高业务能力入手，注重登记管理机关与事业单位的联系沟通，提高事业单位办理登记业务的自觉性和办事能力，避免事业单位因不清楚如何申请注销而放任不注销的情况。

　　3、加强登记管理机关与主管部门的协调沟通，共同做好注销登记工作。《条例》和《实施细则》对注销清算的指导责任虽然模糊不清，但主管部门作为事业单位的上级管理机构和出资人，对事业单位理应承担不可推卸的管理责任。《企业法人登记管理条例》就明确了企业据不办理注销登记的，可以追究企业主管部门的责任。登记管理机关应加强与各主管部门的协调沟通，以电话通知、书面通报、上门调研交流等形式及时告之注销登记法定事项，及时指导督促催办，充分发挥举办单位的主管牵头作用，促进注销登记落实。

　　(三)试行注销分类管理，简化承接式注销的清算程序

　　清算是法人注销的必经程序，其核心是保护债权人利益。事业单位清算是参照工商企业的清算而设计的，但未充分考虑到事业单位与企业的性质不同，特别是很多事业单位的职能具有独占性和不可替代性，并且随着新《公司法》等法律、法规的颁布实施，企业注销清算的方式也发生了显著的变化。就实际工作情况来看，事业单位清算的程序过于繁复，且未充分考虑到公益性职责的顺利承接，因此我们认为在保障债权人利益的前提下，应对注销登记实行分类管理。

　　在注销登记的实践中，根据机构注销后是否存在其他机构承接其责任和义务，可将注销登记分成两类：一是承接式注销。即因合并、分立或改变机构性质而注销原事业单位，同时建立新机构或变更相应机构，其权利和义务转由其他机构承接;二是灭失注销。即事业单位注销后其法人形式灭失，其权利和义务不再由其他机构承接。对新旧单位具有承接法律关系、资产全部划转的事业单位，适当放宽清算公告期，简化清算审计，取消资产评估;对公益性职责履行不能产生真空期的事业单位，试行预登记制度，在原事业单位清算期内，预登记新事业单位，以保证公益性职能的履行，并在原事业单位注销后，正式登记新事业单位。

　　(四)建立各部门联合制约机制

　　以事业单位法人证书使用为纽带，加大建立机构编制、技术监督、财政、税务、人民银行、劳动保障、民政、公安等部门联系沟通机制的力度，每年定期召开联席会议。加强登记管理机关与各个部门的密切配合，共同联合制约拒不注销的行为，加大事业单位违法的成本。明确在完成注销登记前，财政部门不予办理国有资产转移，人事部门不予办理法定代表人、财务管理人员等相关责任人分流和调动手续，劳动保障部门不予办理相关责任人社会保险事宜，人民银行不予办理银行账户年检等，强化协同配合，形成合力，共同做好注销登记的监督管理工作。

　　(五)机构编制管理机关在撤销机构时应考虑注销登记责任问题

　　按照历年机构改革文件批复的惯例，撤销行政机关的同时一般同步撤销或划转其下属事业单位，行政机关法人资格的撤销无须办理相关手续，而事业单位必须注销才能终止其法人资格，注销前的清算期最少需要90天以上，注销工作若无人开展或是不了了之，那么没有了主管部门的配合监管，登记管理机关要进行督办也会苦于无从入手。所以，建议今后机构编制部门在进行机构调整时，应考虑到相关事业单位注销登记责任承担的问题，尤其是在机构改革中，撤销行政机关的同时应对其下属事业单位进行通盘考虑，在机构改革批复中明确行政机关被撤销后其下属事业单位的注销清算确认工作由划入此行政机关资产、职能或是接收此事业单位的机构来负责。[page]

　　(六)修订完善法规体系

　　事业单位登记管理制度建立时间不长，与企业登记管理制度相比法律法规体系尚不完善，给实际工作造成了很大困难。目前最重要的是部分管理规范和违法追究机制缺失，建议尽快修订《条例》中关于清算责任的规定、明确清算的最长时限、明确法定代表人在注销管理中的责任和义务、制定事业单位破产规定和拒不注销的违法追究办法并出台相应的制约措施，切实规范事业单位和各级登记管理机关行为，保障事业单位登记管理工作的健康发展。