一、引言

　　为了适应世界经济一体化的新变化，在20世纪个别国家已着手进行公司法的现代化改革。如果说当时这些零星的改革犹如涓涓细流，那么，进入21世纪后其迅速汇集成为世界性公司法现代化改革的浪潮，汹涌澎湃，蔚为大观。美国《标准公司法》于20世纪最后十年先后经过7次频繁的修订。布什总统在2002年7月30日签署了《萨尔班斯——奥克斯利法案》，并称该法案是“罗斯福时代以来，有关美国商业实践影响最为深远的改革”。[1]1998年3月以来，英国贸工部（DTI）公司法审查“指导小组”（CLR）发表了大量的咨询文件及研究报告，并于2001年公布《竞争经济中的现代公司法：最终报告》，系统总结了这次公司法审查活动对公司法改革的建议。[2]CLR于2001年7月26日提交了它第一份关于州务秘书的报告，目的是为了实施2002年的“公司法现代化”和2005年的“公司法改革”的方案，奠定了2005年11月份公布的公司法改革法案的基础。2006年11月女王批准了英国《2006年公司法》，这是英国50多年以来对公司法最全面的一次修改。[3]德国1998年颁布《企业监督与透明化法》，修订了股份法与商法的规定。从1990年至2002年，联邦议会陆续公布了四个金融市场奖励法与《有价证券取得与收购法》、《透明与公示法》，规范了企业内部治理与外部监督。2003年5月21日联邦议会制定、公布了《德国公司治理规约》；2005年联邦议会通过《企业完整与撤销法》；2006年经修订，联邦议会公布了新版的《德国公司治理规约》。[4]日本2002年修改了《关于股份公司监察的商法特例法》。2002年9月日本立法咨询机构法制审议委员会公司法分会开始公司统一立法工作，2004年公布《公司法现代化纲要》，同时草拟《公司法草案》，2005年提交参众两院通过，7月26日正式公布《日本公司法典》。[5]2001年5月15日，法国颁布《新经济规制法》，这是在《商法典》“重生”之后，近20年来法国公司法领域所经历的最大一次更新。2002年，制定《关于：NRE法律涉及公司事项的实施条例》；2003年8月，出台《经济创新法》、《金融安全法》。欧洲委员会于2003年，提出《欧盟公司法现代化和公司治理走向完善的行动计划》。此外，韩国于1995年、1998年，我国台湾地区于2001年，意大利于2004年，我国大陆地区于2005年也对公司法进行了大规模的修订。

　　二、各国公司法现代化改革的背景

　　19世纪末20世纪初，随着世界市场的形成，经济全球化的进程迅速发展，世界成为密不可分的整体。超越国界的市场体系、生产体系和金融体系的形成，把世界经济一体化进程推到一个新的阶段。世界统一的市场体系能够迅速地实现社会资源有效的优化配置。全球化把世界各民族联系在一起，生产要素自由地流动，使得世界各国经济互相依赖、相互渗透、相互合作。[6]世贸组织所构筑的多边贸易法律框架，建立了贸易、投资以及服务国际化的自由、公平新秩序，使世界自由贸易在一个高度法制化的轨道上运行。跨国公司国际化生产经营组织体系使其在世界经济和政治中的支配作用空前加强。[7]经济全球化以科技革命和生产力的发展为动力，知识经济时代以互联网为代表的信息技术极大加速了全球化的进程。21世纪世界经济发展特征是：发展过程的动态性、多元性，融合程度的立体性、时空性，经济行为的整体性、趋同性。每个国家会通过参与区域或国际性组织方式而融入世界经济之中，并根据本国经济发展的状况及世界经济环境的变化而选择融入的程度及范围。世界步入整体演进过程，按照市场经济的一般规则，以经济为纽带把各国、各地区联结为一个互相依赖、相互矛盾的经济体系。[8]跨国公司产生的所谓“无国界”经济正在形成，许多跨国公司已不属于哪一个国家，而成为名副其实的国际社会经济组织。如美国通用公司的股份已分散到日本、韩国、新加坡、台湾、英国等国家和地区，而其“美国份额”则越来越少。[9]

　　社会经济环境的巨大变化必然要求各国的立法与之相适应。美国学者梅里曼等人通过“法律与发展研究”发现，社会变化与法律变化相互影响，但社会变化对法律的影响更大，通常是社会变化引起法律的变化。[10]21世纪各国要实现产业结构的转变、提高技术创新效率、参与国际分工、吸引外部资源，争取国际竞争优势，必须提高制度效率，完善公司法律，营造促进公司发展的制度环境。市场竞争已经延伸到公司立法层面，并转变为法制环境的竞争。

　　就各国公司法现代化改革的国内背景来看，由于各国所面对的国内社会经济状况不同，原有公司法制基础不同，决定了各国公司法现代化所处的阶段、肩负的任务和急需解决的问题都存在着差异。美国2002年的公司改革法案，一方面是为了解决和抑制以安然公司为典型的一系列上市公司会计造假案件的再度发生，强化公司的外部会计和审计监督；另一方面也是为了应对美国经济的衰退。在2001到2005年期间，美国金融市场规模的年均增长速度为6.5％，欧元区达到6.8％，英国为8.4％，日本达到7.5％，除日本以外的亚太地区增长速度达到15.5％。日本公司法现代化改革主要基于四个方面的原因：其一，国内公司股权结构出现分散和国际化的倾向，要求公司在组织机构及治理方面作出回应，以取得外国投资者信任与理解。根据2000年的调查表明：银行和人寿保险公司的相互持股比例，已从1995年的31％降为22％，减少9％；外籍股东在这两个行业所占比例从1995年的8％上升为19％，在一些知名公司中，外籍股东持股比率甚至达到50％；其二，因日本泡沫经济破灭，日本公司利用剩余资本的做法已经难以维持。要求关于公司分红、股份回购及会计制度与国际接轨；其三，为培育风险投资者扫清法律障碍；其四，网络信息技术时代要求公司的运作实现电子化。[11]在欧盟指令的影响下，英国公司法长期以来形成和确立的一些原则，已经为欧洲大陆的法律原则所替代。英国现行公司制度的主要框架和基本结构是在19世纪中叶奠定的，其许多内容已经严重落伍、不合适宜。正因如此，自20世纪90年代开始，要求全面改革公司法的呼声越来越高。欧盟成员国公司法现代化还体现了引进、施行欧盟有关公司法一体化指令的要求。

　　三、各国公司法现代化改革的目标与原则

　　各国公司法现代化改革都是对21世纪经济全球化、一体化在立法上的回应，因此，通过公司法的修订增加公司经营的灵活度与活力，改善、提高公司治理水平，促进公司治理机制趋向科学、合理和高效，吸引国际资本进入本国市场，使本国公司能够融入国际社会，并在全球一体化的市场竞争中取得优势地位。但是，由于各国社会经济发展的现状及公司法制发展的阶段存在着明显的差异，所要解决的现实问题也各不相同，各国公司法现代化改革肩负着各自不同的历史使命，决定着各国公司法现代化改革的原则和目标存在差别。

　　2002至2003年间，欧洲国家在欧盟及各成员国内部，都进行了公司法方面的改革。2003年5月21日，欧洲委员会提出《欧盟公司法现代化和公司治理走向完善》的行动计划。内部市场委员会委员Frits Bolkestein在行动计划公布后说，公司法和公司治理应当是政治议题的核心内容。因为只有公司运转有效率和具有透明度，经济才能发展。我们已经明明白白地看到公司无效率和不透明运转的后果：投资流失，失业增加，更糟糕的是股东、雇员和债权人及社会公众受到欺诈和掠夺。为了稳定公众对金融市场的信心，及时行动是必要的。行动计划提供了一个经过认真考虑的和清晰的解决问题的框架。行动计划的主要目标是：（1）强化股东权，加强对雇员、债权人和其他公司涉及对象的法律保护；修改公司法和公司治理规则，使之适应不同类型的公司。（2）培育企业的效率和竞争力，对某些特定的跨境交易问题予以特别注意。德国公司治理政府委员会将其任务定位于：找出德国企业在管理与监督制度上的缺失，在金融市场全球化与国际化的趋势下，落实德国企业与市场结构的转型，完成公司法现代化的使命。2000年6月，联邦政府总理表明应具体明确公司法现代化的下列目标：加强德国金融市场，改善德国企业的竞争力，利用国际化的机会，利用资讯与信息技术的快速发展，扩展德国企业监督与企业管理制度，以及消除现有弊端，不再有其他的国家管制，而是重新调整国家制度的范围与企业自律方法间的关系。[12]

　　英国公司法改革的目标是发展一个简单的、现代的、低成本高效能的、公平的和透明的公司法架构，以保证英国经济在21世纪的竞争力和持续繁荣。英国公司法改革遵循公司“有所为”的原则，公司法除为国内经济服务外，国际业务也是其不可忽略的重要服务内容。英国公司法改革指导委员会指出：“在今天日益增长的全球化经济中，不能孤立地考虑国家的公司法构架。公司法代表国家制度的某一个方面……政府应确保公司法不会成为投资者进入英国开展业务的障碍。”[13]由于英国公司法的发展缺乏系统化、体系化，没有整体思维，不停地增添修补，使公司法的体系过于庞杂和臃肿。1998年3月，英国贸工部（DTI）在《公司法现代化与竞争经济》中，提出了全面改革公司法，其应遵循的原则是：在稳定性、前瞻性和透明性原则的基础上，构建高效率的公司制度。

　　四、各国公司法现代化改革述评

　　（一）美国公司法现代化改革述评

　　美国总统布什在2002年7月30日签署了《萨班斯——奥克斯利法案》。该法案对安然公司事件所反映出的公司治理问题提供了相应对策。其主要内容是：

　　1.要求CEO和CFO对公司定期报告进行个人书面认证

　　书面认证必须包含以下法定内容：（1）本人审查了报告。据本人所知，报告不存在有关重要事实的虚假陈述、遗漏或者误导，符合证券交易法的要求；（2）关于公司财务状况和营运效果的重要方面，报告所含财务陈述和信息均为公允表述。在内部控制方面，本人已经向公司外部审计和审计委员会披露了内部控制系统设计和运作的一切重大缺陷、弱势，披露了以往发生的、牵涉公司要员的欺诈行为；（3）本人负责建立和运作公司内部控制系统，在报告提交之前的90天内评估了内部控制系统的有效性，确信该系统能够有效提供重要信息。若内部控制系统发生重大变化，CEO和CFO须声明：哪些因素导致内部控制系统的重大变化，是否已经采取措施纠正内部控制系统的缺陷。这一规定通过首席执行官与首席财务官书面认证的方式强化其积极履行对公司的注意义务，确保公司财务与经营信息真实性，并确信内部控制系统能够有效提供重要的信息。书面确认书使首席执行官和财务官难以推脱法律责任。这一规定使“本人所知”，定期报告没有重大缺陷不能作为抗辩理由；为CEO或CFO预留的辩护空间只有“不知”，而“不知”抗辩必然遭到原告主张某事实为被告“应知”，或经过尽职调查而“可知”所抵销，由此可见，可以免除承担责任的回旋余地很小。

　　2.防止CEO和CFO的利益冲突：禁止公司向CEO和CFO提供贷款

　　公司改革法案宣布：一切公众公司不得直接或者通过其子公司向董事或者经理提供贷款；法律生效之前已经提供的此类贷款可以获得宽限一次，但是不得事后修改宽限条件。这完全堵塞了原来首席执行官、财务官可以“合法的自我交易”从公司向自己输送利益的渠道。

　　3.公司财务报告重大违规，管理者丧失业绩报酬

　　公司改革法案要求管理者在财务报告不实的情况下返还业绩报酬：若SEC因公司公布的定期报告有重大违规，命令公司提交财会重述，CEO或CFO在违规报告发表之后的12月内获得的一切业绩报酬和买卖股票的收益都必须返还公司。这是对首席执行官、财务官的惩罚措施，本来奖金与股票期权都是对他们履行义务的激励措施，但如今他们关于公司财务报告的重大违规行为已经给公司造成了重大损害，自然不能因违法行为反而让他们获利。

　　4.强化内外审计监督

　　公司改革法案要求公众公司必须建立审计委员会。审计委员会必须全部由“独立董事”组成。强化外部审计的行业监管，创设“公众公司财会监管委员会”负责审计注册和监管。除非在该委员会注册，任何会计师事务所不得向公众公司提供审计业务。为防止外部审计的利益冲突，禁止外部审计向上市公司提供与审计无关的服务，审计业务必须与为其提供财务咨询和顾问业务分离，不能既当运动员又当裁判员。

　　美国公司法属于州立法的范围，证券法则属于联邦立法的范围，美国还有另一种公司法形式，即《标准公司法》，它的作用是为各州公司立法提供标准的样板立法，供各州公司立法选择采纳。由于全美律师协会主持起草的《标准公司法》广泛地吸收资深法官、律师和法律教授参与研讨和论证，立法水准相当高，而且随着公司所处的社会经济情况的变化适时地不断修订，与时更新。因此，获得各州公司立法的普遍接受。它在57年的社会发展过程中始终对美国各州公司法的现代化起着引领作用，同时在世界范围内也产生了巨大的影响。另外，“美国公司法不断地完善并成为世界各国重视的成功法规，就在于它本身的法律制度，尤其是公司法采取州立法的形式，即50个州具有50部公司法，从而造成相互借鉴、相互竞争的局面”。[14]

　　（二）英国公司法现代化改革述评

　　适时修改，与时俱进是英国公司法的一大特点。二次世界大战之后，英国多次修订公司法。1998年3月，英国贸工部（DTI）发布了名为《公司法现代化与竞争经济》的咨询意见书。提出了按照稳定性、前瞻性和透明性的原则，全面改革公司法，构建高效率的公司制度。为了便于工作，DTI专门成立了指导小组（CLR）负责调查、审查公司法立法和实施情况，并提出调查报告。CLR先后以英国贸工部的名义公布了一系列审查报告，2002年英国政府公布《公司法现代化》白皮书。2005年又公布了新的《公司法改革白皮书》，提出了全面改革公司制度以适应现代企业需要的政府意见，并制定了公司法改革法案。它所附的评估分析结论是，公司法改革后，每年至少可以给英国节省2.5亿英镑。公司法改革法案已于2006年11月经女王批准编入公司法。英国公司法现代化改革的主要内容有以下几个方面：

　　1.建立新的更新机制，适应未来发展的需要

　　此次公司法的修订是150年来最全面、最深入的一次。为确保其不会过时，它必须尽可能地面向未来，具有足够的灵活性以适应未来发展的需要。为此，政府赞同以下意见：即当主要的原则在基本法律中被确定之后，反映商业变化的技术性修改可以在次级法律中解决；有关会计标准和信息披露的操作性规范，应当由专业团体制定。由于既往的公司立法缺乏自我更新的机制，其修订有时不得不采取补充或添加的做法，即将修订内容附添在法典之后。对此，政府认为，公司立法的完善机制应当更加艺术和灵活，其更新发展，没有必要事事涉及法典本身。

　　赋予政府更新公司法的权力。为了使公司法能够不断地与时俱进，适应公司、特别是小公司的需要，法案赋予政府以改革权或修订与重述权，即国务大臣有权适时以政府令的形式对公司法中的相关条款做出修改或重述。修改与重述的区别是：前者为内容的改动，包括消除前后矛盾，便于公司营业，增强公司监管的效力等；后者仅为用语或语序的变化，不涉及内容本身，其作用是更有利于法条的理解适用。政府改革权的引入，既能使公司制度与时俱进，又能保证公司法本身的稳定性，使公司经营者对公司所处的法律环境能有合理的预期。但是，政府改革权的行使有严格限制。例如，在对条文做出修改时，必须经过公开咨询和议会审查。改革权不能影响税收或者通过新增犯罪和准入特许限制以限制人们的行为能力。[15]

　　2.小型、封闭公司的法律地位

　　2002年的《公司法现代化》白皮书采纳了审查报告所提出的建议，调整立法重点，适应小型公司的需要。公司法所做出的制度安排应围绕小型企业来展开，对大公司则采取例外适用的做法。基于安全考虑，对股票上市交易的开放性公司可以做出一些特殊的制度安排。与现行立法一样，新的公司法仍应区分封闭公司与开放公司，但有关封闭公司的规定应置于立法之前。

　　简化小型公司决策程序，方便自我管理。例如，召开股东会议、设立公司秘书没有必要成为这些公司的法定义务；这些公司的章程应予以简化；如果私人公司90％的成员与公众公司95％有权出席股东会行使投票权的股东同意可以缩短会议通知的期限。[16]先前，私人公司要求90％的投票，[17]然而，私人公司能够通过股东会作出选择决议，降低法律规定短期会议通知须90％成员同意的比例。[18]依据本法，关于书面普通决议或书面特殊决议要求简单多数或75％拥有表决权的多数同意通过，而不是一致同意。贸工部通过简化公司决策程序已经实施了“优先考虑小公司原则”，按其说法，使这些规则与现代企业的生活现实相符合。依据这些非常激进的改革，新的公司法完全免除了私人公司在普通股东会上报告财务状况，举行股东年会并在股东年会上选任审计人员的要求。[19]鼓励封闭公司的股东通过调解和仲裁等非诉讼的方式解决争议；降低其财务报告和审计的要求；废除其必须设有公司秘书的要求。

　　3.董事义务及责任

　　传统上，英国有关董事责任的规定散见于判例法中。这既不利于董事了解、履行自己自己的义务，也不便于对董事进行监督。为此，立法做了以下修改：（1）关于董事义务成文法化。英国2001年公布《竞争经济中的现代公司法——最终报告》建议在新公司法典中应包含一个对公司董事义务的重述，以成文的规定替代相应的普通法及衡平法规则，但该重述只是对以前法律原则的宣示，不创设新的法律原则。（2）公司章程规定的董事义务具有优先效力。即公司章程的规定可以放松对董事义务的要求。（3）保留经全体股东追认，公司可以免除违反义务董事赔偿责任的规定。但是，股东会批准行为有效的前提是，有过错行为的董事及受其影响的股东的表决必须排除，并以规定所要求的多数表决票通过。此外，在2003年11月，贸工部（DTI）公布的咨询文件《董事与审计师责任》，建议有关董事责任的减免以及损失补偿，应当为非执行董事制订一个与执行董事义务有区别的标准。繁琐冗长的法庭审理程序对董事在声誉及经济上都有很大的不利影响。因此，有人建议简化涉及董事责任有关诉讼的程序。[20]（4）法案中引入了“合理的股东价值”的概念，要求董事的责任应建立在“合理的股东价值”的基础之上。董事只有以股东利益的最大化为目标，才能最大限度地提升公司的竞争能力，并进而增加整个社会的财富和福利。董事们同时要关注公司长期关系的建立，法案要求董事在决策时要恰当地处理好包括公司与雇员、消费者、供货商以及社区等在内的方方面面的利益关系。（5）降低担任董事职务的负担。例如，董事无须公开家庭住址；在注册的家庭地址外，董事可以另行公开商务住址。据此，查询其注册的家庭住址将受到限制。

　　4.鼓励股东参与公司治理

　　2005年公司改革法案采取了一系列措施，以鼓励股东在公司治理中发挥更为积极的作用，强化股东在公司中的地位。增强信息披露的时效性和透明度，提高股东表决权行使的效率。开放性公司应在财务年度终结后6个月内召开股东年会。公司应在网站上公布年度计划和最后的财务报告，以及股东大会的表决结果。经股东同意，公司可以通过电讯方式或使用网站和电子邮件的方式与股东或成员联系。具备一定资格的股东有权要求对所有的表决进行复查，并且，复查报告必须在公司的网站上公开。在英国，除了机构投资者外，为数众多的中小投资者多为通过中介投资公司，间接持有公司股份的投资者。间接投资者为公司股份的实际持有人，但形式上，其股份记载在中介机构的名下，结果，这些间接投资者只能依合同约定，间接通过中介商从公司得获得信息或影响公司。对此，法案规定了两项措施，以让公司能够更容易地将股东的一些法定权利授予间接股东行使。一是注册股东可以通过代理投票的方式间接发表意见、行使表决权；二是只要公司章程规定了对间接投资者的授权条款，登记成员就可以指定间接投资者行使其法定权利，并且受指定人与公司成员处于相同的法律地位，如出席会议、参与表决获取有关财务年报等。

　　5.方便公司设立、降低运营成本

　　为使英国成为最易于公司设立的地方，法案采取了以下一些具体措施：（1）自然人可以设立任何种类的公司。为执行欧盟12号指令，英国从1992年开始，准许成立单个成员的封闭性公司[21]和开放性公司；（2）简化公司名称的规则。在英国，公司名称的注册与使用，分别适用公司法和商业名称法。法案将合并相应的规则，以适应信息化时代的需要。并且，法案将放宽有关商业名称标示的规定，取消一些不必要的公司名称使用要求；（3）简化登记手续。

　　以上英国公司法的各项改革措施表明，其结合本国以小型公司为主的实际情况已将立法的重点由大公司转向小公司。并在立法技术上注意到判例法的不足，确定了公司法典、次级法与行业自律规范三个层面互相协调的公司法现代化路径。同时，为了根据变化的实际情况使公司法方面的修改、完善更加及时，赋予了政府更新公司法的权力，这一点值得我国借鉴。另外，它对公司设立、决策程序、董事责任所作出的一系列简化、放松规定，以及鼓励股东参与公司治理的措施，对增加公司经营的灵活性，改善公司的治理机制均具有重大的意义。

　　（三）法国公司法现代化改革述评

　　2001年5月15日的《新经济规制法》是在《商法典》重生之后，近20年来法国公司法领域所经历的一次最大的革新。

　　1.关于公司治理改革

　　（1）中小公司的治理向契约回归。法国1966年的《商事公司法》引进德国的双层制，但是，实务界对德国模式的反映十分冷淡。[22]这促使公司法对中小公司改革重归契约化。（2）强化股东对经营者的监督。《新经济规制法》把股东提起诉讼所要求的持股比例由10％降到了5％。（3）增设管理鉴定书制度。管理者实施了可疑的经营管理行为时，经过辩论程序后，由法院裁定指定一名专业人士就某项商业活动出具专家意见。（4）扩展股东大会监督权。《新经济规制法》规定经理会成员或者独任总经理可以由股东大会撤换，或者根据公司章程的规定由监事会行使这一职权。

　　2.增强股东大会对股东的开放性

　　《新经济规制法》第120—1条规定：公司可以选择以电子通知的方式代替普通邮寄信函的方式，履行诸如召集会议的通知、大会决议草案的登记、传送文件和信息等手续。为此，公司应当以书面的方式事先征集股东的同意，并记载其电子信箱的地址。反之，受通知的股东随时可以用附回执的挂号信明确地通知公司取消前述的通讯方式，以后须由邮寄平信的方式所代替。2002年《新经济规制法》实施条例允许股东可以电子的方式，履行与普通法同样的手续，申请远程投票的表格。投票表格意见的委托文件，从此以后可以用电子方式签署。该条例还规定在股东大会期间，以电子方式行使投票权的，股东必须在会前通过公司提供的密码进行验证后，才可以登录专用网站。

　　3.注册资本最低限额与股东的出资

　　2003年8月1日《经济创新法》彻底取消了有限责任公司的最低注册资本。在新法生效后创设公司，公司的注册资本将“由公司章程”来确定。《商法典》新订第1223—7条第2款规定：有限责任公司可以在章程中规定，以劳务、手艺、专有技术、产业折股作为出资。《新经济规制法》规定，认股人可以先行认足其在公司中的投资份额，只要在公司成立时，缴纳认购股份的1/5.其余的可以经过公司经理决定，在公司登记成立后，5年内分一次或数次予以补足。在公司发行新股之前所有发行的股份必须缴清股款，否则新股发行无效。这项改革的目的旨在便于创业。

　　4.简化公司设立程序

　　（1）在线登记。《经济创新法》第4条规定：“对创立公司、变更登记或者停业事项的公告以电子形式发出时，应当遵守国务咨询委员会的条例规定进行。”（2）创办公司证明。新法规定：只要创业者提交完整的注册材料，便可以取得创办公司证明。这使他可以立即开展工作。创业者持有该证明可以在有限责任公司尚未登记成立的情况下，就能够取出投入公司的出资。（3）放宽住所的规定。《商法典》L.123—10条规定，申请公司登记时，应当附上公司住所所在的房产使用权证明。并且允许多个企业共享一个住所。第L.123—11规定，在两年内，创业者可以不受任何相反的法定或约定的条款的限制，将企业的住所设于其居所，或者如果是以公司形式创业时，设于公司法定代表人的居所。但是，根据创业者是自然人或法人又有不同的规定：首先，自然人如果他有一个商业机构，比如一个店铺，则商业地址只能是该机构所在的地址。在没有任何相反规定或者约定时，该自然人不能选择自己的居所作为公司的住所。其次，除非有相反的规定或约定，法人可以不受任何期限限制去申请企业登记，从而将住所设于其法定代表人的居所，开展经营活动。如果不存在相反的规定或约定，法定代表人可以将企业的住所设于自己的居所；不过从企业成立之日不能超过5年，同时也不得超过法定、约定和司法决定的该住所的使用期限。

　　法国公司法改革重点体现在两个方面：一方面是在公司治理方面通过股东代表诉讼的放宽，创新鉴定证书制度，严格对公众公司的会计、审计监督，以及规制控制大股东等措施完善公司的治理机制，保护小股东的利益；另一方面是通过一系列宽松的法律规定废除有限责任公司设立门槛，简化公司设立程序，为股东创造更加灵便的参与公司事务决策的机会。这两个方面的改革都有助于鼓励和促进投资，增加公司运作的透明度和投资人的信心，从而提高公司的经营效率。

　　注释：

　　*南京大学法学院博士生，西北政法大学经济法学院教授，中国法学会商法学研究会常务理事。

　　[1]李丹：“美国公司改革法案对我国公司治理的启示”，载《经济体制改革》2003年第2期，第150—152页。

　　[2]王汉齐：“英国公司法中的董事义务与责任——兼谈英国公司法改革”，载《经济导刊》2004年第11期，第73—77页。

　　[3]Aparna Viswanathan：“2006年公司法：关于保证股东合理参与决策的程序”，载《国际商事比较法律评论》2007年第18期，第199页（See Aparna Viswanathan，The Company Act 2006：Towards Shareholder Engagement and Streamlining the Decision—Making Process，（2007）I.C.C.L.R，Volume 18，Issue，p199.）。

　　[4]（台）陈丽娟：“从德国《公司治理规约》看该国公司治理改革”，载《东海大学法学研究》第26期，第54—85页。

　　[5]吴建斌：“日本公司法的本国化、现代化与法典化演进”，载吴建斌等译：《日本公司法典》，法律出版社2006年版。

　　[6]杨洁：“经济全球化的思考”，载《中国考试》，2002年第6期，第46页。

　　[7]张利臣：“论世界经济一体化趋势及其影响”，载《辽宁工学院学报》2002第4卷第6期，第27—28页。

　　[8]秦富：“21世纪世界经济一体化的发展趋势”，载《理论界》2006第5期，第42—43页。

　　[9]王潇怡：“世界经济一体化的特点”，载《时代经贸》2006年第4卷，总第41期，第80—81页。

　　[10]J.H·梅里曼等：一法律与发展研究的特性，高鸿钧译，载《比较法研究》1990年第2期，第59页。

　　[11]刘永光：“日本公司法最新修改述评”，载《厦门大学法律评论》第3期，厦门大学出版社2006年版，第214—233页。

　　[12]同注4引文，第58页。

　　[13]徐克：“英国公司法改革”，载《经济导刊》2005年第1—2期，第73—74页。

　　[14]沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，法律出版社2006年版，第252页第二编“美国《标准公司法》的由来和发展”。

　　[15]石慧荣：“从英国公司法的改革看中国公司法的修订”，载《广东社会科学》2006年第1期，第170—176页。

　　[16]英国《2006年公司法》第307（6）条。

　　[17]英国《2006年公司法》第369（4）条。

　　[18]英国《2006年公司法》第369（3），（4），378（3），379A（2A）条。

　　[19]同注3引文，第202页。

　　[20]同注2引文。

　　[21]珍妮特·丹恩：《公司法》，法律出版社2003年版，第6页（Janet Dine：Company Law，Palgrave Macmillan，2005.P6.）。

　　[22]直到《新经济规制法》通过，时隔30多年，只有不到3％的法国股份有限公司选择了德国模式，上市公司比例较高一些，达到了16％，而在非上市公司这一比例不足2％。

　　中国民商法律网