配偶一方离婚前将公司股权转让给父母有效吗?
导读:
案情简介:
大明收到妻子小兰的离婚诉状后,心急如焚。原来,大明婚后开了一家公司,注册资金200万元,主要从事化工产品贸易,大明在公司中占有70%的股权,另外30%系其姐姐持有。经过与家人商议,大明将公司股权转让给了父亲老明,并写下了股权转让协议,之后,在工商局办理了工商变更登记手续。
一个月后,案子在法院开庭。小兰提出要分割公司股权,大明告诉法官,公司股权已经转让给了父亲,自己不再是公司股东,自然谈不上分割了。
法官问大明为什么临时忽然转让股权,大明解释说,是因为当初开公司的140万元出资是借父亲的,现在小兰要离婚,父亲担心自己的借款不能收回。因此,父亲要求大明以股抵债,经另一股东大明的姐姐同意,大明才办理了股权转让手续。因为是以股抵债,因此,不存在股权的转让款,自然谈不上离婚时和小兰分割股权或股权转让款。
大明在离婚之前将股权转让给父亲,且已办理了股权转让变更登记手续,那么,小兰该如何保护自己的权益呢?
关键词:股权转让 合同无效 恶意
律师解析:
与我们上一个案例情节类似,本案也是一起在离婚之前,配偶一方转让股权引发的纠纷。
虽然大明和其父亲老明签订了股权转让协议,并且已经办理了股权转让工商变更登记手续,但本案中,大明和其父亲老明主观恶意明显,且大明、老明并未有任何证据证明当初出资的140万是老明出借于大明的。在接到法院诉状后,父子之间转让股权,应属无效合同行为。
《合同法》第52条规定,有下列情形之一的,合同无效:
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;
(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;
(三)以合法形式掩盖非法目的;
(四)损害社会公共利益;
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
在夫妻共同财产中,夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。共同共有人对共有财产享有共同的权利,承担共同的义务。在共同共有关系存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的,应当维护第三人的合法权益;对其他共有人的损失,由擅自处分共有财产的人赔偿。
尽管法律规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。但本案中,老明在明知自己的儿子与儿媳正在离婚诉讼期间,仍受让公司股权,其主观不能被认为是善意。
所谓第三人为善意,就是其不知或不应当知道处分人系无权处分。小兰与大明是夫妻关系,股权是夫妻共同财产,这一点,作为父亲的老明知道或者应该知道。其儿子大明无权单方处置共同财产,其中道理老明完全明白。
大明名下的股权价值巨大,是重要的夫妻共同财产,小兰与大明任何一方擅自处分股权都不适用“家事代理”,受让方必须审查转让方的转让行为是否已经征得配偶的同意。该案中股权受让人是转让人的父亲,且转让的行为发生在小兰提起离婚诉讼之后,其应当知道转让人婚姻关系存续但出现危机的状况。没有证据表明大明转让股权的行为得到小兰的同意,更没有证据证明老明对此进行了审查、尽到了一般注意义务,所以不能认为老明为善意,本案中的股权转让应认定无效,法院的最终判决也印证了笔者的观点。
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引用法条
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