股东抽逃出资的责任
导读:
股东抽逃出资的责任
案情介绍:车业公司结欠某五金厂货款26万元,车业公司成立时由某村委会、吴某、胡某、丁某、朱某等人出资,出资额分别为50万元、11万元、8万元、8万元、8万元。1999年1月11日,上述出资经验资合格后的次日,吴某、胡某、丁某、朱某即将出资额35万元汇往某书店食堂,后又被吴某、胡某、丁某、朱某从书店食堂取出。1999年12月,金某又用现金8万元从胡某处受让了出资,故认定胡某未抽逃出资。因车业公司未及时支付所欠货款而产生纠纷。
本案中,车业公司需支付所欠货款的民事责任和吴某、丁某、朱某须在抽逃额范围内承担民事责任无异议,但胡某是否必须在抽逃额内承担民事责任,有两种观点:一种观点是,胡某有抽逃出资行为,那他必须在抽逃额范围内承担民事责任;另一种观点认为,胡某有抽逃出资行为是事实,但胡某的出资义务已由金某所履行,所以,尽管胡某出资不足,不必在抽逃范围内承担民事责任。笔者同意第二种意见。
理由之一,车业公司为有限责任公司,依照公司法的规定,股东以出资额为限承担责任,公司以全部资产对公司债务承担责任。公司法把公司责任与股东责任相区分,股东对公司债务以出资额为限。股东一旦履行了出资义务,其对公司的义务即解脱。本案车业公司在成立时,胡某虽有抽逃出资行为,因事后金某履行了出资义务,金某成为新股东。如金某未加入到已成立的公司中,则车业公司注册资本与出资资本不一致,有违公司法资本确定原则,正因为金某后来取代胡某的股东地位,成为新的股东,并实际履行了本应由胡某履行的出资义务,使得注册资本与股东交纳的出资额相一致,从实质上分析,金某的出资行为是代胡某履行了出资义务。
理由之二,公司法中还规定,股东之间可以相互转让其全部或部分出资。形式上讲,金某是受让了胡某在车业公司中的出资额,这种转让行为不损害债权人利益,同时也不会损害其他股东的利益,所以,这一股权转让行为有效成立。
理由之三,有限责任公司作为独立法人,以自身财产对外承担民事责任,这是企业法人制度与其他形式的企业制度相区别的关键所在。最高法院有关司法解释确定,股东在抽逃出资额范围内承担民事责任,实质上抽逃的本身是公司财产,只不过被股东不法侵占,所以,要恢复到被侵占以前的状态,其实就是对公司财产的执行,究其本质仍是公司以其自身财产承担民事责任。本案中金某出资的财产已成为公司财产,公司以全部财产对外独立承担民事责任,是符合法人制度的。
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