【摘要】中国企业改革过程中，走向了一条发展股份制的道路。在其发展的过程中，充分显示出其优越性，取得了实际意义与成效。但由于对其规范化引导不够，我国的股份制企业改造过程中出现了一些问题：股权结构不合理，产权不够明晰，股权过度集中，国有企业经营者缺乏有效的激励和约束机制等。要认真的分析这些出现的问题，从中吸取经验和教训，使我国的企业股份制改造沿着一条健康，正确的道路发展。本文对我国股份制企业改造过程中所存在的问题进行了认真的分析，并提出了相应的解决措施,全文共分为两大部分，其中第一部分论述了股份制改造的实施意义及成效，第二部分分析了股份制存的问题及其对策。
【关键词】 国有企业、股份制改造、股权结构、产权

前 言
自1984年我国组建第一家股份制企业以来，股份制经济就以其强大的生命力在我国社会主义市场经济迅速崛起，并已初步显示出股份制的优越性。实践证明，对国有企业进行股份制改造是建立现代企业制度的重要途径。通过股份制改造，国有企业不仅注入大量资金，还可以加快企业制度的创新和经营机制的转换，增强国有企业的生机和活力。但是，由于多种条件和原因，无论是在宏观经济条件和管理方面，还是从股份制企业来看，很多都没有达到规范化的要求，有的甚至是“变形”和“走样”的，造成了不好的影响。因此我们在提倡企业进行股份制改造的同时，要对其进行规范引导，使其朝着正确、健康的方向发展。只有规范化的股份制，才能使股份制经济正常地、健康地发挥作用，才能使我国的股份制走向世界，适应我国对外开放发展的需要。

一、股份制改造的意义
1.股份制经济在国民经济中占有一定的地位
目前，我国以国有企业为主改建的股份制企业达9200家左右，股票上市企业达700家，股份制企业的效益要好于一般的国有企业。如在沪深上市股份制企业，1997年上半年700家上市公司中亏损的达38家，占上市公司的5.4%，远低于国有企业亏损的平均水平。
就企业规模而言，1996年全国工业企业固定资产净值平均余额34493亿元，其中国有企业为 22141亿元，可统计的2200家股份制企业固定资产净值平均余额为2092亿元，分别占全国工业企业固定资产净值平均余额的5.86%和9.16%。由此可见，股份制经济的生产实力在国民经济中已占相当大的比例。
就企业效益而言，1996年国有工业企业生产品平均销售利润为456万元/户，而可统计的2200家股份制企业平均销售利润为1836万元/户。[page]
2.推行股份制开辟了新的融资渠道
股份制可以向原有股东配售股，也可争取额度向社会公众发行股票，还可以发行B股或到境外上市。在较短时间内迅速筹集大量资金，加速企业的发展。截止到1997年8月底我国上市公司通过境内外证券市场筹集到资金共计人民币2560亿元，这些资本的注入，为国有企业的发展，参与市场竞争打下了基础。
3.实行股份制改造，有利于建立现代企业制度
股份制改革以后，国家所有者转化为公司股东，国家与企业的关系由行政隶属关系变为股东关系，对企业只有间接管理权，弱化了行政干预。同时企业具有了独立产权并负起盈亏责任，由行政主体向市场主体转变。股份制改革后，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层，初步开成了一套比较科学规范的法人治理体系，为企业实行科学管理和监督打下了良好的基础。投资主体的多元化，分散化，为企业形成了来自内外两方面的约束，促使企业对内加强科学管理，对外主动开拓市场，在一定程度上抑制了投资的盲目性，克服了短期的行为。
4.推行股份制有利于国有资产保值增值
推行股份制改革，实现了国有资产的价值形态，避免了国有资产流失。国有企业净资产作价入股，投入或出售给股份制企业取得分红和股利，从而实现国有资产的增值保值。同时，股份制企业的“同股同权，利益共享，风险均沾”的分配原则，为国有资产的保值增值提供保障。
推行股份制改革，理顺了企业和国家的利润分配关系，有利于企业提高积累能力。股份制企业实行的利润按分配程序先缴所得税，再提公积金、公益金，最后分红。企业实现的利润多了，国家收缴的所得税就多，企业的积累也增多，这样就为企业下一步更的发展打下了基础。

二、股份制改造中出现的问题及解决对策
1.股权结构不合理问题思考
（1）股权结构较为单一，国有股的比重过高，非国有股份少，产权单一，无法优化股权。
（2）总结国际上股权主体多元化及高流动性这两大特征，结合我国股份制企业的实际，我国国有企业在进行股份制改造中，要采取以下几项措施来优化股份制企业的股权结构。
在新设股份制企业时，要适当减少国有股的比重。股份制企业的真谛在于产权的多元化。因此，在今后国有企业的股份制改造中要强调除国家明确规定的行业和企业外，国有企业界在进行股份制改组时，可以适当降低国有股比例，同时要寻找多元的持股主体。[page]
对现有股份制企业的国有股权要大胆采取多种方法加以优化，如国有股适当地向优先股转化。由于优先股是以放弃表决权，不参与企业经营管理为前提来换取利润分配和公司破产时剩余资产的优先分配权，因此国有股要适量地向优先股转化。一方面可以固定的获取收益，避免当前比较严重的不同股利分配方案对国有股的不利影响，保障国有资产的保值增值，另一方面可以大大减少政府对企业不必要开支，有利于股份制企业机制的转换，落实企业的经营自主权。同时要在股份制企业中大胆引入非国有股份，大力培养多元化的股权主体。如前所述，西方国家中持股者的身份是非常广泛的。而在我国股权结构只可以划分国有股、法人股、社会公众股、内部股、外资股等有限的几种，且持股比例与国际惯例明显不同。因此，参照国际惯例，要大力培养股份制企业的投资文体即持股文体，以优化股份制企业的股权结构。如允许有活力的金融性公司进入股票市场所持牌登记；建立法人股市场；鼓励发展公司投资者，如各种基金、投资银行、保险公司等；建立国有控股公司等等
2．产权不够明晰的问题思考
（1）明晰产权是股份制改造的前提，只有明确财产权利主体及利益分配机制，才能调动各经济主体对资产投入及增值的积极性。但我国国有企业还存在以下产权不够明晰的问题：
资产是国家的，法人作为经营管理者，尽管可以对企业负许多责任，但唯独无法对财产所承担的风险负责，因为企业法人代表并不是资产的所有者，派生出来的是国有企业普遍存在的问题短期行为较为突出，国有资产流失较为严重。政企难以分开，企业受到的干扰大，“婆婆”多，实际上削弱了企业的自主权。产仅的单一性，缺乏调动企业积极性的真正动力。要解决上述问题，必须使企业真正做到权责明确、政企分开、科学管理。
（2）只有明晰产权，才能使财产权利主体的利益明晰，才能调动各权利主体对经济投入的积极性，使资产得以保值和增值。为了使产权得以明晰，我们必须做好以下几点：
国有企业公司化。政府对公司的划分，不再按不同的所有制分类，而是按公司财产的组织形式划分，基本划分为股份有限公司、有限责任公司、股份合作公司和无限责任公司；并根据这些公司立法，无论什么所有制的公司都依法纳入不同类型，平等地参与市场竞争。这样改造之后，一来使产权明晰；二来使出资者和经营者权责明确，形成科学的企业内部管理机制；三来使政企真正分开，企业重大决策由出资者按一定组织形式做出，政府摆脱了对微观经济的直接干预，使企业成为独立行使民事权力和承担民事责任的独立法人，真正成为市场的主体。总之有利于促进企业生产力的发展。[page]
产权流动市场化。对国有资产的管理由过去的物质形态为主转为价值形态为主，使国有资产产权形态货币化，产权流动市场化。为此，有必要建立具有法律效力的、权威性的各种资产评估机构，如会计师事务所、审计师事务所、律师事务所，此外还要有一批其他中介服务、咨询机构。通过这些中介机构对资产（包括国有资产）进行规范的、有权威的评审，做出价值损益的判断和资产运作情况的结论。在此基础上，才能对国有、企业进行股份制改造，也才能进行产权流动和交易。
产权结构多元化。对国有企业进行股份制改造，要建立多元产权结构，实现由单一国有产权向多元产权转变；要改变国有产权缺位的情况，把国有产权的权益落实到各级政府的国有资产管理机构中去，同时还应渗人到社会上的法人单位产权和劳动者个人的私人产权中去，并将产权变为股权。凡是有产权的都要成为股东，确立所有者、经营者及生产者之间相互依存、相互制约的经济关系及明确的法律责任，从而规范经济运行中的企业行为，使各种利益关系与企业的命运联系在一起，这样，国家、集体、个人三者利益就成为不可分割的有机整体，或叫利益共同体，从而调动个人、法人代表和国有资产管理部门的积极性。
完善产权经营制。理顺产权关系，建立和完善法人产权制度和产权经营制。企业由多方进行投资，投资者成为股东。这些股东（包括国家股东）都属于投资者，拥有原始产权，那么作为企业应拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体，拥有完全独立的经营权、使用权、处置权和资产经营效益的分配权。理顺产权关系后，企业就应根据实际和市场经济规律去运作，政府部门不应干扰企业的运作，而应简政放权，使企业独立自主地发展。
在股份制改造中，必须建立企业法人财产制度明确企业产权关系，从而明确国家与企业的经济关系，明确企业的责、权、利关系，使企业财产关系具体化。明确企业的所有者，将原始所有权转化为股权企业股份制改造中，应当首先理清企业原始产权的归属，并通过划分股份、发行股票等方式将其改造或转化为股权。划分股权后，股权的所有者均为股份制企业的股东。国家只能作为国家股权的股东，执行股权后，股权的所有者增为股份制企业的股东。国家只能作为国家股权的股东，执行股东职能间接管理企业，不再直接干预企业。企业成为真正独立自主的经济实体。 [page]
3．股权过度集中的问题思考
（1）国有股权过度集中给公司治理带来严重影响
公司运行难以跳出原有体制的框架，公司治理机制没有实质性变化。据对部分现代企业制度试点企业的调查，大部分企业的董事会成员和经理仍然由政府或主管部门委派，按行政级别任命，股东会、监事会形同虚设。国有股“一只手打败多只手”，小股东“用脚投票”机制不起作用。不少公司董事会成员与经理“合谋”，或董事长兼任总经理，董事会成员与经理、副经理重合，董事会与经理之间的制衡机制失调。公司所有者与经营者之间的关系同改制前的国有企业没有多大区别。国有独资公司更成了“翻牌公司” 1，公司改制有名无实，有些公司仍按过去的老办法管理，被称为“翻牌公司”。
“内部人控制” 2 问题严重。内部人控制是指企业经理和员工事实上掌握了企业的控制权，使企业决策体现他们的利益。据有关人士对上市公司的研究，公司内部人控制程度与股权向国有股(包括国家股和国有法人股)股东的集中程度高度相关，国有股在公司中的比重越大，公司的内部人控制就越强。内部人控制的具体表现是：过度在职消费、短期行为、过度投资和耗用资产、筹资成本过高、工资和奖金等收入增长过快、侵占和转移国有资产，等等。
（2）股转债是解决国有股权过度集中问题的一种值得探索的思路
①要解决国有股权过度集中问题，就必须减持国有股，实行股权多元化。国有股减持在我国早已拉开序幕，20世纪80年代中期开始、90年代迅速推广的国有企业股份制改革，实际上就是减持国有股。1999年9月党的十五届四中全会提出要“适当减持国有股”。同年10月，中国证监会拟定了有关通过国有股配售方式减持国有股的具体政策。2001年6月，国务院发布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，规定凡国家拥有股份的股份有限公司向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股。
应当说，这些年国有股减持工作取得很大成绩，打破了国有企业单一的产权结构，初步形成了股权多元化的格局。但也存在一些问题：一是国有股权过度集中问题仍然没有解决。从目前上市公司的股权结构看，国家股和性质类似的国有法人股约占上市公司总股本的七成左右，国有股权过度集中状况及其带来的种种问题依然如故。我们认为，如果国有股减持幅度不足以带来公司治理结构和治理机制的实质性变革，其作用只是“圈钱”，这种减特意义不大。至少在无须国家控制的一般竞争性行业和领域，国有股还需进一步减持，直至形成有效的公司治理机制。二是国有股减持方式过于单一。多年来，国有股减持通常采取的方式是将国有股以某种形式出售给个人和机构投资者。但是从目前情况看，以出售的方式减持国有股，要受到种种客观因素的限制。一方面，国有企业一般都是资产负债率较高，冗员、退休养老、办社会负担沉重，经济效益较差，有些企业亏损严重甚至资不抵债，对投资者缺乏吸引力。另一方面，国有企业资产规模较大，寻找有足够实力接替从企业中退出的国有资本的出资者比较困难，例如，通过上市减持国有股，要受到股市承受力的限制，最近国有股减持给股市带来冲击就说明了这一点，而且多数国有股无法上市和流通；通过引进外资减持国有股，我国对外资收购国有企业又有诸多限制；通过引进私人资本和企业内部募股减持国有股，现在我国私人资本又还未成长到能够收购大企业的程度。因此，目前单纯以出售方式减持国有股，难度较大，应当考虑通过多种方式减持国有股，有效地解决国有股权过度集中问题。[page]
在减持国有股，解决国有股权集中问题上，一种值得探索的思路是对国有股实行股转债3。具体而言，就是在国有企业产权多元化和私人股份占有一定比重的基础上，将部分国有股权转成对企业的债权，从而使国有股在公司总股本中的比重降低，私人股的比重上升，必要时可让私人股处于控股地位。举例来说，假定一个企业国有股占60%，私人股占40%，如果把国有股拿出一半来转为国家对企业的债权，国家只收取本息，而不享受所有者权益，则国有股在企业股本中的比重就下降到43%，而私人股在企业股本中的比重就上升到57%。
②实行股转债的意义在于：第一，有利于形成规范的公司治理结构和公司治理机制。如前所述，由于国有股权缺乏人格化的代表，国有股在企业中的比重过大，会阻碍企业形成规范的公司治理结构。而私人股东是经济人，他们追求股东利益的最大化，能够较好地行使所有者职能。实行股转债，让私人股在企业中处于主导地位，将有利于企业形成规范的治理结构和治理机制，进而提高企业的资本运营质量和经济效率。第二，有利于提高国有资本的运营质量。股转债以后，企业中的国有资本分为两部分，一部分以债权的形式存在，另一部分仍以股权形式存在。从前者来看，政府作为债权人，在正常情况下只收取固定收入，不承担风险，政府的债权和利息是多少都很明确，到期企业要如数归还，否则就可以向法院起诉企业。因此，股转债是一种最好的资本经营责任制，在这种责任制下，预算约束相对是硬的，有利于提高国有资本的运营质量。从后者来看，由于股转债以后私人股东在企业中居主导地位，企业经济效率和资本运营质量将会提高，国有资本可以搭乘私人资本的“便车”，其资本运营质量将随着企业整体经济效益和资本整体运营质量的提高而相应提高。
③实施股转债的企业必须符合以下条件：第一，实施股转债的企业必须是处于非国家控制的行业和领域的企业。现阶段关系国家安全的行业，提供重要公共产品和服务的行业、自然垄断的行业、支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业仍然需要保持国家控制力，因此不适宜实行股转债。其他行业和领域国有资本主要是集中力量，确保重点，着重提高国有资本质量，适宜实施股转债。第二，实施股转债的企业主要是国有控股企业。国有控股企业存在一股独大的问题，有实行股转债的必要性。第三，实施股转债的企业私人股应达到一定比重。一般说来，私人股的比重越大，其提高企业资本经营效果的积极性越高，责任性越强，而股转债后的国有资产的风险也就越小。反之亦然。因此，要实施股转债，私人股必须在企业总股本中占有一定比重。[page]
4.国有企业经营者缺乏有效的激励与约束机制的问题思考
（1）国有企业的产权属于国家所有，经营者拥有经营权、处分权，但没有收益权，完全使经营者脱离了有效的激励与约束机制。主要表现为以下几个方面：
在经营的当中，上级行政部门没有把权限充分放下去，往往会用行政的手段对其经营横加干预。企业不能根据市场的需求灵活地制定生产计划，企业经营者在没有自主权的情况下，缺乏主动性和创造性，就不会形成有效的激励机制。
在收益方面，由于国有企业负担过重，且国家制度不尽合理，企业经营者所做出的贡献和他们所取得的收入不能做到对等，这也是缺乏激励机制的问题之一。
在约束机制方面，由于我国企业股份制改造还处于摸索的过程中，企业上级领导部门和企业内部的管理制度不够完善，约束机制也必须在这个过程中逐渐地发展和完善起来。
（2）随着我国国企股份制改造的逐步深化，国企上市公司越来越多，建立有效的国企经营者的激励与约束机制就显得愈发重要，而经理股票期权制度的引入则可能是我国国企的必然选择。
①经理人员与经理股票期权的概述
经理人员是企业资源的管理者，对企业的发展具有决策权力，企业的命运与他们的行为密切相关。而经理人员的决策行为是受其自身利益左右的，其行为目标是在一定的约束条件下实现个人利益最大化。因此，在不同的分配体制下，经理人员会有不同的决策安排。有些决策着眼于当期，如短期项目，而有些决策则涉及企业战略发展的问题，如重大长期投资、研究与开发、体制创新等，其经济效益往往要在很长时间后才能显现出来。在收益没有显露以前，费用支出的增加会造成企业当期利润的下降。如果企业经理人员的薪酬完全由工资及年度奖金构成，他们就会倾向于放弃那些费用大但有利于企业长期发展的计划。这显然不是企业所有者所期望的。因此，解决这类问题就需要一种特定的制度安排，使得经理人员更多地关注企业的长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。
经理股票期权4（Executive Stock Option，简称ESO）正是适应这一要求并行之有效的激励机制。其基本内容是给予经理人员在未来特定时间内按某一预定价格购买一定量本企业股票的选择权，持有这种权力的经理人员可以在规定时期内以股票期权的行权价格购买股票。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权以后，其收益将是行权价与股票市场价之间的差价。为了获得尽量高的收益，经理人员必须设法促使股价不断上涨，实现企业价值最大化。因此，经理人员不但要关心企业的现在，更要关心企业的未来，企业价值最大化就成为股东和经理人员的共同目标。[page]
经理股票期权制在国外被称为经理人员的金手铐，就是因为它能更好地体现激励与约束并重的特点。一方面，如果企业运转良好，公司股票不断升值，股票期权就能使经理人员获得大笔财富，这无疑会对其全心全意投入企业的管理起到很大的促进作用，可以改变那种企业搞好搞坏与己无关的状况，让经营者和企业共同从发展中获利。另一方面，如果企业经营不好，业绩不断滑坡，公司股价下跌，经理人员就无法通过行使股票期权获得利益，这就迫使其加强自我约束，为自己的经营行为负责，以减少因疏忽和过失带来的企业损失。股票期权使经理人员能够享受公司股票增值所带来的利益增长并承担相应的风险。在经理人员看来，最重要的不是已经实现的收益，而是他们持有的股票期权的潜在收益，从而可以实现经理人员利益的长期化。
经理股票期权制度是发源于美国的一种先进合理的激励约束机制。自 80年代起至今，美国大多数企业都实行了这种制度，而其他发达国家的企业也都纷纷引进这一制度。据资料显示，全球前500家大工业企业中，有89%的公司对经营者实行了股票期权制度。
②实行股票期权对企业而言，可以带来以下的好处：
企业形成开放式股权结构，可以不断吸引和稳定优秀人才。为了吸引和留住优秀人才，企业必须向他们提供优厚的报酬，而高额工资和奖金的吸引力是有限的，相比较之下，股票期权有可能带来巨额财富，对优秀人才更具吸引力。此外，为了留住人才，企业会对经理人员的股票期权附加限制条件，如规定在期权授予后一年内，经理人员不能行使该期权，以后每年可以部分行使。当经理人员在上述限制期间内离开企业，则他会丧失剩余的期权，这样就加大了经理人员离职的机会成本。同时增强企业凝聚力，使企业在不支付资金情况下实现经理激励在股票期权制度下，企业给予经理人员的只是一种选择权，其收益是不确定的预期收益，而且这种收益是在股票交易市场中实现的，企业本身不需要支付资金。
有利于降低代理成本5，代理成本是指企业所有者委托经营者经营管理企业所花费的全部费用。由于信息的不对称，股东无法知道经理人员是在为实现股东利益最大化而努力工作，还是已经满足平稳的投资收益率和缓慢增长的财务指标；股东也无法监督经理人员到底是将资金用于有益的投资，还是用于能够给他本人带来个人福利的活动。通过股票期权，经理人员的报酬与企业长期业绩紧密地结合在一起，使他们能分享自己的工作给股东带来的收益，这样他们就能更好地站在股东的立场上考虑问题，从而降低企业的代理成本.[page]
有利于矫正经理人员的短视心理。经理人员在传统薪酬制度下关注的只是其任期内的经营业绩，而股东关心的是企业未来长时期的业绩，于是就易产生不利于股东和企业长期发展的视野偏差问题。因为此时经理人员往往追求的是短期利润最大化和一些短、平、快的投资项目，而忽视企业核心竞争能力和发展后劲的培育，尤其当接近离职时，他们往往会减少有价值的但费用较高的研究开发项目和投资项目。在股票期权制度下，经理人员在退休或离职后仍拥有企业的股权或期权，会继续享受企业股价上升带来的收益，这样出于自身未来利益的考虑，经理人员在任期间就会与股东保持视野上的一致，致力于企业的长期发展。
增大他们对自己的约束力, 迫使他们努力追求企业利润最大化。
股票期权制度不但可以激励经理人员，增加对他们的竞争压力，而且较高的收入可以激励企业家积极加入到职业经理的队伍中去，而过高的收入又会引起其他有志之士对控制权的争夺。争夺的主要形式是接管，而接管被认为是防止经理损害股东利益的最后一种武器。在股权分散化的股份公司中，尽管每个股东持有的股份额较小，不足以直接对经理实施有效监督，但是，由于股份可以自由买卖，分散在众多股东手中的股份有可能被集中起来。如果经理过分侵害股东的利益，或因经营不善引起股票价格下跌，有能力的企业家或其他公司就能用低价收购到足以达到控股地位的股份，接管公司，赶走经理。由于企业有被接管的可能性，经理为了保护自己的职位，就会自觉约束自己，努力追求企业利润最大化。

结 论
股份制具有自己的特点和活动规律，其中很多带有普遍性、规律性的东西，我国试行股份制不能排斥这些规律性的原则，国企股份制改造试点企业在推行现代企业制度的过程中，应当努力向国际惯例靠拢，以国际标准严格要求，以增强在国际市场中的竞争力，并为其他企业做出表率。规范化的技术处理对象既包括企业，也包括政府和社会上其他部门。
在政府对股份制的宏观管理方面，也要解决很多不规范的问题。发展股份制的一个重要目的，就是要实现企业经营机制转换，做到真正意义上的企业自主经营、自负盈亏，不仅仅是扩大企业经营自主权，而且要彻底改革管理国有企业的一套体制。正是从这个意义上讲，股份制不单纯是企业制度的改革，而且是各项体制的全面改革。[page]
股份制是与高度社会化生产力和发达的商品经济相联系的经济组织形式，完善的法律法规是股份制产生和有效运行的内在要求。严格地说，国企股份制改造试点和证券市场和建立，是在法规很不健全的情况下进行的，因而在涉及到产权界定、股权收益和千百万投资者利益的问题上出现了无章可循、各行其是的状况，因此应当建立和完善法律法规，以利于股份制在我国经济生活中发挥积极作用。
从长远看，股份制具有巨大的优越性，是我国经济体制改革中的一种较好模式，我们要勇于探索，认真实践，逐步建立具有中国特色的股份制度促进我国社会主义市场经济迅速发展。