企业改制为股份公司的程序
导读:
核心内容:企业改制是改变企业法律形态或者股权结构的行为。企业改制涉及企业组织形式的改变、资产的清理和处理、债权债务的处理、股权的变动,有些还涉及职工的重新安置,并可能对出资人权益带来重大影响。因此,企业改制要体现出资人的意志。下面由法律快车的小编为您介绍企业改制为股份有限公司的程序,希望能对您有所帮助。
改制设立股份有限公司,对于不同所有制成份的企业来说,改制适用的程序和参与的主体不尽相同,而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下:
一、改制重组准备阶段
1、改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划;
2、各中介机构进场进行尽职调查;尽职调查的主要内容包括:改制企业的历史沿革和产权构成,业务和资产结构,经营和财务情况,业务和市场规划,以及土地、房产等资产的权属情况等,为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。
3、在尽职调查的基础上,拟定改制重组方案,划分业务和资产范围;确定方案主要遵循以下基本原则:有效避免同业竞争、减少和规范关联交易;突出公司主营业务,有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力;保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险,兼顾原企业的生存能力;遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。
4、上报主办单位或主管部门拟改制方案,取得同意改制的批复;
5、明确改制基准日,完成资产评估立项工作,企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。
二、改制工作实施阶段
1、各中介机构正式进场对拟改制资产(或整体资产)开展审计、评估工作;
2、根据拟定的股权设置方案,落实其他发起人及出资方式;
3、向工商部门办理名称预先核准,确定股份公司的名称;
4、评估机构出具评估报告,向财政部门办理评估结果备案;
5、根据债务重组方案,取得主要债权人对债务处理的书面同意;
6、拟定国有股权管理方案,取得财政部门的批复;拟定国有土地处置方案,取得土地管理部门的批复如需;
8、各发起人出资到位;
9、验资机构验资。
三、公司申报设立阶段
1、向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立,取得设立公司的批准;[page]
2、召开公司创立大会;
四、设立后规范阶段
1、办理建账、税务登记等事项;
2、原企业相关经营合同主体变更;
3、资产过户,债务合同主体变更;
4、落实股份公司机构设置方案,落实人员重组方案,重新签署劳动合同;
5、股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。如公司改制设立后立即进入辅导期,则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容。
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