股权转让引发的诉讼案例
导读：
公司,某某,债权,转让,股权,清偿
一、股东合作破裂，转让股权。
1.合作经营起争议。2003年3月7日，周某某通过受让股权方式，入股佛山市某某某有限公司(下称某某公司)，与伍某某分别持有公司50股权，共同从事某某生产经营。
但在合作过程中，伍某某利用其任公司董事长职务的便利，控制了某某公司的生产、销售等环节。由于投入资金后却未实际参与经营，周某某与伍某某时常发生磨擦，双方合作基础崩溃，周某某遂提出退股。后来，双方多次就如何拆伙问题进行谈判，但始终未能达成一致意见，双方矛盾进一步激化。
2、转让股权退出合作。2004年2月18日，周某某委托刘勇律师处理其退出公司经营事宜。接受委托后，刘勇律师经全面分析有关材料，并与周某某协商后确定处理方案：通过股权转让退出某某公司。
经过多次针锋相对的艰苦谈判之后，2004年2月24日周某某与伍某某达成协议，并就双方股权转让事宜，签订了《协议书》、《股权转让合同》、《补充协议书》。按双方约定，周某某以人民币250万元，将其所持有的某某公司50股权全部转让给伍某某及其父亲。
2004年3月2日，经佛山市工商行政管理局核准，某某公司股东变更为伍某某及其父亲伍尧。
3.转让债权。在上述股权转让过程中，周某某根据与伍某某达成的协议，承担了某某公司部分债务，与此相对应，受让了某某公司人民币1198612.57元的债权。为方便追收，某某公司将此债权债务直接转让给曾与周某某有关联关系的佛山市xx某某有限公司(下称xx公司)。按约定，某某公司应在2004年4月15日前通知各债务人向xx公司清偿债务。另外，为保障上述受让债权能够回收，周某某要求伍某某对此承担连带保证责任。
二、回收债权，引发第一宗诉讼。
某某公司与xx公司签订上述《债权转让确认书》后，某某公司拒绝履行通知各债务人及时向xx公司清偿债务，致使xx公司债权难以得到清偿。为此，xx公司起诉到法院，要求某某公司和伍某某承担连带清偿责任。
1、一审阶段。2004年5月20日，xx公司委托刘勇律师起诉某某公司和伍某某偿还债务人民币1198612.57元，禅城区法院立案受理【案号(2004)佛禅法民二初字第711号】。2004年6月22日，该案在佛山市禅城区法院开庭审理，某某公司、伍某某抗辩称：本意只是负责通知，而非承担连带责任。刘勇律师指出双方债权转让真实合法有效，伍某某以保证人的身份对债权转让协议予以确认，并与某某公司对上述债务清偿承担连带责任。2004年7月6日，禅城区法院依法作出判决，支持xx公司观点，判决某某公司、伍某某连带偿还债款人民币1198612.57元。
2、二审阶段。2004年9月29日，某某公司、伍某某不服一审判决，遂向佛山中院提起上诉，佛山中院立案受理【(2004)佛中法民二终字第824号】。2004年10月15日开庭审理，某某公司、伍某某上诉称：将债权转让给xx公司，实际是依《协议书》转给周某某，而周某某是公司股东，股东拆分公司财产，侵害公司利益的行为违法，因此债权转让无效。
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