股东可以要求查阅公司会计帐薄
导读：
[案情]
[一审判决]
原审法院认为：杜某强作为某某公司的股东，依法享有某某公司章程所规定的股东权利及我国《公司法》规定的股东权利，享有查阅某某公司的股东会议录及财务会计报表及领取股东红利等权利。杜某强已从某某公司处取得了2003年度的《审计报告》复印件及有关财务凭证，其查阅财务报表的权利并未受到限制及障碍，其对某某公司的经营状况及财务状况是清楚的；另杜某强作为股东，依章程及我国《公司法》的规定，享有的是查阅公司财务报表的权利，对公司的财务凭证无权直接审查，因此杜某强起诉要求判令三原审被告对其公开某某公司的经营状况及财务状况，实为无理，依法予以驳回。杜某强虽为某某公司股东，享有领取股东红利的权利，但某某公司至今未提出2003年度的股东分红方案，其股东(含杜某强及杜某艳、杜某妹)亦未就是否分红召开过股东会并进行审议，因此杜某强起诉要求分取8万元红利依法不合，该项诉讼请求不成立，依法予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第一款、第三十八条第一款第(七)项、第一百七十六条第一款的规定，原审法院判决：驳回杜某强的诉讼请求。案件受理费2960元由杜某强负担。
[上诉情形简述]
杜某强不服上述判决，向本院上诉称：一、我向原审法院提交的某某公司2003年度《审计报告》是我于
杜某艳、杜某妹答辩称：我们作为股东的义务是保证出资到位，杜某强对公司经营的知情权和分红权与我们无关，不同意杜某强对我们的诉讼请求。
某某公司答辩称：1、杜某强是我公司经理，其非常清楚我公司的经营状况和财务状况，我公司没有妨碍其行使知情权；2、我公司股东从没召开过股东会，也没有审议分红事项，故杜某强要求分红没有依据；3、我公司成立才一年，经审计利润才6万元，杜某强要求分红8万元缺乏依据。综上，请求驳回杜某强的上诉请求。
经审理，各方当事人对原审判决认定的各方当事人签订《章程》、某某公司设立及至今未召开股东会审议分红方案等事实均无异议，本院据此确认上述无争议事实。
[二审判决]
本院认为，依据某某公司《章程》第八条(二)的约定，杜某强作为某某公司股东，有权了解公司的经营状况和财务状况，然而，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定和某某公司《章程》第三十一条的约定，杜某强股东知情权的范围仅限于查阅股东会会议记录及公司每年度的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等财务会计报告；在无正当事由的情况下，股东无查阅原始凭证和内部销售表的权利，更无自行将公司财务会计报告提交审计的权利；但是股东可通过在股东会审议公司经营、财务情况时提出质询的方式要求公司对财务会计报告提供充分依据，从而实现对公司财务会计报告监督审核的目的。本案中，虽然某某公司成立后未召开过股东会审议经营、财务情况，但依据《章程》第十六条的约定，杜某强作为代表三分之一表决权的股东，完全有权提议召开临时股东会对相关问题进行表决。现杜某强尚未穷尽其应有的知情途径——提议召开临时股东会对公司财务情况予以审查，因而尚不足以认定某某公司不当妨碍其股东知情权，在此情况下，杜某强起诉请求某某公司向其公开原始凭证及内部销售表并提交审计，缺乏正当事由，不应予以支持。同时，由于杜某强取得的某某公司2003年度《审计报告》已包括了该公司2003年度资产负债表、损益表等财务会计报告，故再判决某某公司向其公开财务会计报告已无实际意义。综上，原审法院不支持杜某强第一项诉讼请求，并无不当。
依据《中华人民共和国公司法》第三十八条第(七)项规定和某某公司《章程》第十三条第(七)项的约定，某某公司是否分配利润及如何分配利润，完全是由某某公司股东会自主决定的内部事务。本案中，某某公司股东会并无对利润分配作出决议，故杜某强起诉请求分红，缺乏前提，不应予以支持。由于依据《章程》第十六条的约定，杜某强作为代表三分之一表决权的股东，完全有权提议召开临时股东会对相关问题进行表决，故其以执行董事失职为由上诉请求分红，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实基本清楚，处理结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2960元，由上诉人杜某强负担。
[法律链接]
此案判决时新的《中华人民共和国公司法》尚未正式实施，按照新《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”按照此项新的规定，股东可以查阅公司会计帐薄，如公司拒绝查询的，可以请求法院要求公司提供查阅。
根据广州中院民事判决书整理
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